Yönetim Kurulu Üyelerinin Kişisel Haklarının Kurul Kararı İle İhlal Edilmesi Ve İlgili Kararların Butlanı

TTK m. 391 gereği, “Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır”. Butlan sebepleri sınırlı sayıda olmadığından başkaca butlan sebepleri de mevcuttur. Özellikle, genel hükümlere (BK m. 27), anasözleşme hükümlerine, potansiyel pay sahiplerini, alacaklıları ve şirket çalışanlarının haklarını koruyan hükümlere, yönetim kurulu toplantılarının yapılmasına ve yönetim kurulu üyelerinin kişisel haklarına ilişkin hükümlere aykırı yönetim kurulu kararları da batıldır. Bu çalışmada yönetim kurulu üyelerinin kişisel haklarına ilişkin hükümlere aykırı yönetim kurulu kararlarının butlanı halleri inceleme altına alınmıştır.

Anahtar Kelimeler:

Butlan, yönetim kurulu, anonim şirket

Referred to in article 391 of TCC, “the proof for the nullity of the board decision may be asked from the court. Especially, the decisions against equal treatment principle, not suitable for the main structure of incorporated company or not pursuing capital maintenance principle, violating the inalienable rights of the shareholders in particular or limiting or hampering the usage of these, taking the non-assignable rights of other bodies and about assigning these rights are invalid.” As the reasons for nullity are not limited, there are different reasons for nullity, too. Especially, the board decisions against general provisions (Article 27 of CO), contract terms, the decrees protecting the rights of potential shareholders, obligees and company employees, formal decrees and the personal rights of board members are invalid. In this study, the decisions of the board members the contrary to the provisions relating to the nullity of personal rights cases are under investigation.

Keywords:

Nulity, board, incorporated company,

PDF

___

Bahtiyar, M. (2015). Ortaklıklar hukuku. (10. Baskı). İstanbul: Beta.
Böckli, P. (2009). Schweizer Aktienrecht. (4. Auflage). Zürich: Schulthess Verlag.
Coştan, H. (2012). Yönetim kurulunun karar alma usulleri, oy hakkı, yetersayılar ve toplantı talep hakkı. Batider 28 (3), 155-190.
Eren, F. (2014). Borçlar Hukuku Genel Hükümler. İstanbul: Yetkin.
Forstmoser, P.; Meier-Hayoz, A.; Nobel, P. (1996). Schweizerisches Aktienrecht. Bern: Stumpfli.
Homburger, E. (1997). Obligationenrecht-Teilband V 5b- Der Verwaltungsrat Art. 707-726 OR. Zürich: Schulthess Verlag.
Honsell, H.; Vogt P. N.; Watter, R.; Wernli, M. (2008). Obligationenrecht II Art. 530-1186 OR Basler Kommentar. (3. Auflage). Zürich: Helbing Lichtenhahn Verlag.
Karahan, S. (Edit) (2013). Şirketler hukuku. (2. Baskı). Konya: Mimoza Yayınları.
Karasu, R. (2015). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi (2. Baskı). Ankara: Yetkin.
Kendigelen, A. (2012). Türk Ticaret Kanunu değişiklikler, yenilikler ve ilk tespitler. (2. Baskı). İstanbul: XII Levha.
Kırca; İ.; Şehrali Çelik, F. H.; Manavgat, Ç. (2013). Anonim şirketler hukuku C. I. temel kavram ve ilkeler kuruluş, yönetim kurulu. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
Klöti, U. (1994). Der mangelhafte Verwaltungsratsbeschluss. Yayınlanmamış Mezuniyet Tezi. St. Gallen: St. Gallen Universität.
Kocayusufpaşaoğlu, N. ; H. Hatemi; R. Serozan; H. Hatemi (2014). Borçlar Hukuku Genel Bölüm. İstanbul: Filiz Kitabevi.
Korkut, Ö.; Yılmaz, M. (2009). İsviçre Federal Mahkemesi’nin anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin bir kararının (133 III 77) değerlendirilmesi. Batider 25 (41), 539-555.
Krneta, G. (2005). Praxiskommentar Verwaltungsrat Art 707-726, 754 OR und Spezialgesetze. (2. Auflage). Bern: Stämpfli Verlag AG.
Nobel, P. (1976). Aktienrechtliche Entscheide Praxis zum schweizerischen Aktienrecht. Bern: Verlag Stämpfli & CIE AG.
Pulaşlı, H. (2010). Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma hakkı ve mahkemeden özel denetim istenmesine ilişkin koşullar İsviçre Federal Mahkemesinin (BGE 133 III 133) 20 Aralık 2006 tarih ve 4C278/2006 sayılı kararı. Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan C. II, Ankara: Turhan Kitapevi, s. 1857-1883.
Pulaşlı, H. (2014). Şirketler hukuku şerhi. C. I, II. (1. Baskı) Ankara: Adalet Yayınevi.
Pulaşlı, H. (2016). Şirketler Hukuku Genel Esaslar (4. Baskı). Ankara: Adalet Yayınevi.
Rhein, M. (2001). Nichtigkeit von VR-Beschlüssen. Zürih: Schulthess Verlag.
Schluep, W. R.: Die wohlerworbenen Rechte des Aktionärs und ihr Schutz nach Schweizerischem Recht. Zurich 1955.
Tekinalp, Ü. (2013). Sermaye ortaklıklarının yeni hukuku. (3. Baskı). İstanbul: Vedat Kitapçılık.
Weiss, G. (1968). Zum Schweizerischen Aktienrecht. Bern: Stämpfli Verlag.
Yüce, A. A. (2015). Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanı. (2. Baskı). İstanbul: Vedat Kitapçılık.