6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Mesleki Sorumluluk Sigortası

Yönetim kurulu anonim şirketi yöneten ve temsil eden organ olarak o kadar önemlidir ki yönetim kurulunun bulunmaması bir fesih nedenidir. Bu kadar önemli bir organın sorumluluğunun da bir o kadar ağır olması kaçınılmaz bir sonuçtur. Ancak sorumluluğun neticeleri zarar gören açısından tatmin edici olsa da yönetim kurulu üyeleri açısından yıkıcı nitelikte olabilmektedir. Her ne kadar 6102 s. TTK ile yönetim kurulu üyeleri için artık sadece kusurları oranında zarardan sorumlu olma imkânı getirilse de, yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatine bir karar alırken ve bu kararı uygularken cesur davranmaları bu değişiklik ile de yeteri kadar temin edilmiş değildir. 6102 s. TTK bir adım daha ileri giderek yönetim kurulu üyelerinin üzerindeki bu ağır yükün mesleki sorumluluk sigortası ile bertaraf edilmesini mümkün hale getirmiştir. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için mesleki sorumluluk sigortası, yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan davalarda sigorta güvencesi sağlayan bir sigorta türüdür. Böylece bu davalar neticesinde tazminat ödeme tehdidi ile karşılaşan yönetim kurulu üyelerinin yükü bir ölçüde hafiflemiş olacaktır. En nihayetinde ise yönetim kurulu üyelerinin dava tehdidi altında olmadan şirket menfaatine karar almasının önü açılmış olmaktadır.

Anahtar Kelimeler:

Yönetim kurulu, mesleki sorumluluk sigortası, kurumsal yönetim, hukuki sorumluluk

The board of directors as governing and representing body of the corpororation is so important, that in the absence of board of directors it is the reason of termination of corporation. Cause it is so significant body of the corporation, it has also heavy responsibilities. Even if consequences of responsibilities are convincing for injured party, consequences could be destructive for board of directors. Although related articles of Turkish Commercial Code No. 6102 enables board of directors being responsible for damages just at the rate of negligence, it is still not be assured in order to be vailant while taking and performing the decision in the interest of the corporation. Turkish Commercial Code No. 6102 steps further in order to dispose heavy burden of the board of directors and give chance to assure board of directors. Professional liability insurance for board of directors that provides insurance security in lawsuits filed against board of directors. Thus the burden of board of directors will be alleviated to some extent. Ultimately board of directors will make a decision in the interest of the corporation without apprehension of case threat,

Keywords:

Board of directors, liability insurance, corporate governance, legal liability,

PDF

___

Ağrıllı, İslim Sigorta Hukukunda Halefiyet, İstanbul Barosu Dergisi, 2013/4, Temmuz-Ağustos, (s. 80-93)
Andıç/Aral/Bulutlu/
Arı, Zekeriya Alacaklıların veya Ortakların Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Doğrudan Zararlar Nedeniyle Açabilecekleri Davalarda Zamanaşımı, EÜHFD, C.XIV, S.1-2
Arms/Lipton, “Update on Directors’ and Officers’ Insurance in Bankruptcy, Harward Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, 2014
Atamer, Kerim Yeni Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Zarar Sigortalarına Giriş, BATIDER, Mart 2011, C.XXVII, S.1,(s.21-106)
Bagley/Dauchy The Entrepreneur’s Guide to Business Law, Fourth Edition, Cengage Learning Intarnational Offices, 2012
Bahtiyar, Mehmet Ortaklıklar Hukuku, Beta Yayıncılık, İstanbul 2014
Baker/Griffith, The Missing Monitor in Corporate Governance: The Directors’ & Officers’ Liability Insurer”, 95 Geo. L. J. 1795 (2006-2007), (s.1795-1842)
Boyer, M. Martin Directors’and Officers’ Insurance and Shareholders’ Protection 1 (Ctr. for Interuniversity Research and Analysis on Orgs., Working Paper No. 2003 (D&O Insurance)
Bozkurt, Tamer Türk Ticaret Kanunu ve Tasarısı Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu: Üyelerin Özellikle Doğrudan Doğruya Verdikleri Zararlardan Doğan Sorumlulukları ve Uygulaması, TBB Dergisi, 2009, S.83
Can, Mertol Türk Özel Sigorta Hukuku, İmaj Yayınevi, Ankara 2009
Çamoğlu, ErsinAnonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2010
Cao, Zhiyan Accounting and Litigaiton Risk: Evidence From Director’s and Officers Insurance
Pricing, Review of Accounting Studies, Forthcoming Haas School of Business University of California, Berkeley, Ağustos 2012
Çeker, Mustafa Sigorta Hukuku, Karahan Kitapevi, Adana 2014
Cox, Joanne(Editedd by) Business Law, Oxford University Press, 5th Edition, 2011,
Demir, H.Erdal Sermaye Piyasası Kurulu’nun Anonim Şirketlerdeki Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri, XII Levha, İstanbul, 2013
Dobiac, Joshua I Came, I Saw, I Underwrote: D & O Liability Insurance’s Past Underwriting Practices and Potential Future Directions, 14 CONN.INS. L.J. 487, 495 (2008)
Doğan, Beşir Fatih Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2011
Doğan/Türkay/Yelekçi 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Sigorta Hukuku, Anha Minha Yayınları, 2012
Eminoğlu, Cefer Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim, XII Levha Yayıncılık, 2014
Goanos, Larry D&O 101 Understanding Directors&Officers Liability Insurance (ebook), 2014
Griffith, Sean J. Uncovering a Gatekeeper: Why the SEC Should Mandate Disclosure of Details concerning Directors’ and Officers’ Liability Insurance Policies, 154 U. Pa. L. Rev. 1147 (2005-2006), (s.1795-1842)
Güney Akdağ, Necla 6102 s. TTK.’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2012
İmregün, Oğuz, “Anonim Ortaklılarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığa Karşı Hukuksal Sorumu”, Prof.Dr.Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, 2001, (s.255-269)
İsteğe Bağlı Genel Sorumluluk Sigortasında Riziko, Beta Yayım, İstanbul 1998
Kender, Rayegan Türkiye’de Hususi Sigorta Hukuku, XII Levha Yayıncılık, İstanbul 2011
Kervankıran, Emrullah Alman Hukuku’nda Business Judgement Rule’nin Kodifikasyonu-Türk ve Amerikan Hukuku ile Karşılaştırmalı Bir Değerlendirme, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2007, Birinci Cilt, (s.249-265)
Kırca, İsmail Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarında Takdir Yetkisi –Özen Borcu, Batider, Haziran 2004, C.XXVI, S.3, (s.85-96)
Kirman/Arms/
Stern/Lipton, Directors’ and Officers’ Insurance, Harward Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, 2009
Koch, Robert Transparency in Liability Insurance, Particularly in the Claims Settlement, Sigorta Hukuku Derneği ve Deutscher Verein Für Versicherungwissenschaft Ortaklaşa Seminer, 2012
Kösekaya, Fatih Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Mesleki Sorumluluk Sigortası, Adalet Yayınevi, Ankara 2013
Kubilay, Huriye Uygulamalı Özel Sigorta Hukuku, Barış Yayınları, İzmir 2003 Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Müdürlerin Sorumluluk Sigortası, Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal Tekinalp’e Armağan, Beta Basım, İstanbul 2003, (s.537-561)
Mansfield/Gabel/
McCullough/Fier The Shocking Impact of Corporate Scandal on Directors’ and Officers’ Liability, 20 U. Miami Bus. L. Rev. 211 (2012), (s.211-243)
Mayer/Kleinhaus/
Mesleki Sorumluluk Sigortası Genel Şartlarına Genel Bakış, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Yayın no.431, 2004
Omağ, Merih Kemal Türk Hukukunda Sigortacının Kanuni Halefiyeti, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2011
Oğuzman/Barlas Medeni Hukuk, Arıkan Yayıncılık, İstanbul 2007
Öntürk, Özgür Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Mesleki Sorumluluk Sigortası ve Yöneticinin Sorumluluğu, T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Çalışma Raporları, Sayı: 2014-1/Ağustos Özdamar, Mehmet 6552 s. Kanun ile TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketin Temsili, GÜHFD, C. XVIII, Y. 2014, Sa. 3-4
Paslı, Ali Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi, Çağa Hukuk Vakfı, İstanbul 2004
Poroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014
Pulaşlı, Hasan Şirketler Hukuku Şerhi,2.Cilt, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2014 (Şerh I)
Pulaşlı, Hasan Şirketler Hukuku Şerhi,2.Cilt, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2014 (Şerh II)
Pulaşlı, Hasan Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, Ankara 2014 (Genel Esaslar)
Sopacı Öztuna, Birgül Yönetici Sorumluluk Sigortası, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2015
Şenocak, Kemal Mesleki Sorumluluk Sigortası, Turhan Kitapevi, Ankara 2000
Tekil, Müge Anonim Ortaklık Yöneticileri ile Denetçileri İçin Sorumluluk Sigortası, Prof.Dr. Fahiman Tekil’in Anısı’na Armağan, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi, İstanbul 2003, (s.115-144)
Tekinalp/Çamoğlu Açıklamalı, Notlu ve Karşılaştırmalı Türk Ticaret Kanunu, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014
Tekinalp, Ünal Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2015
Three Insights from the Canadian D&O Insurance Market: Inertia, Information and Insiders, forthcoming Connecticut Insurance Law Journal, (Three Insights), (s.75-106) Ulaş, Işıl Uygulamalı Zarar Sigortaları Hukuku, Turhan Kitapevi, Ankara 2012
Ünan, Samim Sorumluluk Sigortalarına İlişkin Bazı Sorunlar, Prof.Dr.Merih Kemal Omağ’a Saygı Günü olarak yapılan Sorumluluk Sigortaları: İlkeler ve Sorunlar Sempozyumu’na sunulan bildiri, Sigorta Hukuku Türk Derneği Yayınları, 2013
Varzaly, Jenifer Protecting The Authority of Directors: An Empirical Analysis of The Statutory Business Judgement Rule, Journal of Corporate Law Studies. Oct2012, Vol.12 Issue 2, (s.429-463)
Yaslıdağ, Beyhan Sigortacılık, Seçkin Yayıncılık, İstanbul 2012
Yeşilova Aras, Ecehan Sorumluluk Sigortalarında Zarar Görenin Doğrudan Dava Hakkı, Yetkin Yayınları, Ankara 2013