KAPALI ANONİM ORTAKLIKLARDA YENİ PAYLARIN KÂR PAYINA HAK KAZANMASINDA VE KÂR PAYININ HESAPLANMASINDA ZAMAN UNSURU

Anonim ortaklıklarda sermaye artırımı ile ihraç edilen yeni payların kâr payından yararlanma zamanının başlangıcı ve kâr payının hesaplanma şekli, Türk öğretisinde ve uygulamada tartışılmaya devam etmektedir. 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu (“ETK”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) bakımından bu meselenin çözümü bakımından önem arz eden düzenlemelerde herhangi bir köklü değişiklik yapılmamıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 507 ve 508. maddeleri ışığında, kapalı anonim ortaklıklarda, esas sözleşmede aksine düzenleme yapılmadığı müddetçe, yeni paylar sermaye artırımının tescili tarihinden itibaren kâr payı hakkından yararlanmaya başlar. Kâr payının hesaplanmasında ise, yine esas sözleşmede öngörülmedikçe, kâr payı sermaye için yapılan ödemelere oranla hesaplanır. TTK m. 508/f. 1 doğrultusunda, sermaye için ara ödemelerin zamanı da dikkate alınmalı ve söz konusu ödemelerin yapıldığı zamana göre, zaman oranlama (kıst- el yevm) kuralı uygulanarak kâr payı hesaplaması yapılmalıdır. Halka açık anonim ortaklıklar bakımından, Sermaye Piyasası Kanunu’nun m. 19/f. 3 hükmü ile bu hükme istisna getirilmiştir.

THE TIME ELEMENT IN NEW SHARES’ ENTITLEMENT TO DIVIDEND RIGHT AND THE CALCULATION OF THE DIVIDEND IN CLOSELY HELD JOINT STOCK COMPANIES

The questions as to the determination of the time when newly-issued shares of a joint stock company confer entitlement to dividend and how the dividend must be calculated are still debated among Turkish scholars. The Turkish Commercial Code Law No: 6102 (“TCC”) has not brought fundamental amendments to the related provisions when compared to the former Turkish Commercial Code Law No: 6762, particularly to deliver an answer to such questions. Pursuant to Articles 507 and 508 of TCC, in closely held joint stock companies, newly-issued shares begin to benefit from the dividend right starting from the date of registration of the capital increase. The dividend is calculated by taking into account the payments made for the capital, unless otherwise provided for by the articles of association. In accordance with Article 508/I of the TCC, the time when the interim payments for capital are made should also be taken into consideration, and the dividend must be calculated proportionally. In terms of publicly-held joint-stock companies, Article 19/3 of the Capital Markets Law provides for an exemption to this rule.

Kaynakça

AMSTUTZ Marc/MABILLARD Ramon, Fusionsgesetz (FusG), Kommentar zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003, Basel 2008.

ATEŞAĞAOĞLU Erdem, Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı, İstanbul 2012

AYOĞLU Tolga, Halka Arz Kavramı ve Halka Arza Aracılık Sözleşmeleri, İstanbul 2008.

AYDOĞAN Fatih, “Anonim Şirketlerlerde Kâr Payının Ödenmesine Mahkemece Karar Verilip Verilemeyeceği Sorunu”, Yürürlüğünün 5. Yılında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar) – 20 Ekim 2017, İstanbul 2018

BİLGİLİ Fatih / DEMİRKAPI Ertan, Şirketler Hukuku, Bursa 2013.

BİRSEL Mahmut, Yargıtay Kararlarının Işığı Altında Şirket Kârı Konusunda Anonim Şirket ile Paysahibi Arasındaki Menfaat Çatışması, Ankara1971.

CANÖZÜ Salih, Anonim Şirketlerde Kar Payının Tespiti ve Dağıtılması, Ankara 2016.

CHENAUX Jean-Luc, Commentaire Romand CO II, Tercier-Amstutz (Ed.), Basel 2017.

CRAMER Conradin, Zürcher Kommentar (ZK) – Die Aktiengesellschaft, Zurich 2016.

GÜRBÜZ USLUEL Aslı, Anonim Şirketlerde Paysahibinin Kar Payı Alma Hakkı, Ankara 2016.

İMREGÜN Oğuz, “Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Kâr Payı (Temettü) Hakkı”, Prof. Dr. Ömer Teoman’a 55. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 2002 (Anılış: “Kâr Payı”).

İMREGÜN Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989.

İPEKEL KAYALI Ferna, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşmeler, İstanbul 2014.

İstanbul Üniversitesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Türk Ticaret Kanunu’na İlişkin Kararları (2014), İstanbul 2018.

KARAYALÇIN Yaşar, Muhasebe Hukuku, Ankara 1988.

KAYAR İsmail, “Hisse Senedi Yatırımcısını Korunması Açısından HAAO’larda Kar Dağıtımı”, Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003.

KENDİGELEN Abuzer, Türk Ticaret Kanunu, Yenilikler, Değişiklikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2012 (Anılış: “İlk Tespitler”).

KENDİGELEN Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul, 1994 (Anılış: “İntifa Hakkı”).

KIRCA İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK Feyzan Hayal / MANAVGAT Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 2013.

MANAVGAT Çağlar, Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz, Ankara 2016

MOROĞLU Erdoğan, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, 4. b., İstanbul 2018.

PASLI Ali / VEZİROĞLU Cem, “Hedef Anonim Ortaklığın Kâr Dağıtımı ve Bu Yöndeki Taahhüdü Finansal Yardım Yasağını (TTK 380/1) İhlal Eder Mi?”, İstanbul Hukuk Mecmuası, C. 76, S. 1 (2018), s. 257-275.

POROY Reha / TEKİNALP Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Güncellenmiş, Yeniden Yazılmış 14. Bası, İstanbul 2019 (Anılış: “Ortaklıklar I”).

POROY Reha / TEKİNALP Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku II, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul 2017 (Anılış: “Ortaklıklar II”).

POROY Reha / TEKİNALP Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul 2010 (Anılış: “Ortaklıklar 2010”).

TEKİL Fahiman, Şirketler Hukuku, Anonim Şirketler, İstanbul 1998.

TEKİNALP Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. b., İstanbul 2015 (Anılış: “Sermaye Ortaklıkları”).

TEKİNALP Ünal, Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri, İstanbul 1979.

ÜÇIŞIK Güzin / ÇELİK Aydın, Anonim Ortaklıkta Finansal Tablolar, Yedek Akçeler ve Kar Dağıtımı, İstanbul 2018.

YANLI Veliye, “Kâr Payı Avans Dağıtımı Hakkındaki Düzenleme”, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na İlişkin İkincil Mezuatın Değerlendirilmesi, Kadir Has Üniversitesi Sempozyum Kitabı, İstanbul 2014.

YANLI Veliye, “Yeni Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C. XXX, S. 1 (2014), s. 5-32 (Anılış: “Kâr Dağıtımı”).

YÜKSEL Sinan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Işığında Halka Açık Anonim Ortaklıkların Devralma Şeklinde Birleşmesi, Doktora tezi Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul 2012.

Kaynak Göster