Yeni Türk ticaret kanunu ile tedrici kuruluşun kaldırılması ve kuruluşta payların halka arzı taahhüdü ile halka açılma

Çalışma konumuzu oluşturan “kuruluşta payların halka arzı taahhüdü ile halka açılma” YTTK m. 346’da düzenlenmiştir. Bu yöntemde kuruluş aşamasında pay sahipleri payları taahhüt eder, fakat pay bedellerinin kanu- nen ödenmesi gereken asgari kısmını ödemez. Bu nedenle, TTK m. 346 düzenlemesinin TTK m. 344’deki pay bedellerini ödeme yükümlülüğüne geçici bir istisna getirdiğini söyleyebiliriz. Payları taahhüt eden pay sahip- leri, bu payları şirketin tescilinden itibaren iki ay içinde halka arz etmeyi esas sözleşme ile taahhüt ederler. Taahhüt sahiplerince halka arz edilmesi- ne rağmen süresi içinde satılmayan pay bedellerinin tamamı, halka arz edilmeyen pay bedellerinin ise %25’i iki aylık süreyi izleyen üç gün içinde taahhüt sahiplerince ödenir. TTK m. 346 bu yöntemde payların halka arzı- nın sermaye piyasası mevzuatına göre yapılacağını hüküm altına almakta- dır. Diğer bir deyişle, kuruluşta payların halka arzı taahhüdüyle halka açılma sisteminin işleyebilmesi Sermaye Piyasası düzenlemelerinin bu sisteme işlerlik kazandırmasına bağlı olacaktır.

Annulment of gradual establishment system by new Turkish commercial code and public offering at establishment stage

“Public offering at establishment stage”, which is subject of this study, is regulated in Art. 346 of the New Turkish Commercial Code. In this method, shareholders commit to the shares, but do not pay the mini- mum portion of stock that they legally must pay. As a result, the provision in Art. 346 of the New Turkish Commercial Code establishes a temporary exception to the obligation to pay the stock, which is regulated in Art. 344. The Shareholders who committed the shares must make a public offering of these shares within two months after registration of the company. Whole value of the shares that cannot be sold in time despite the offering by the shareholders and 25% of the value of the shares that have not been offered to the public must be paid by the promisors within three days following the two month period. Art. 346 of the Turkish Commercial Code provides that this method of public offering must be made according to the Regulations of Capital Markets. In other words, efficiency of the system of “public of- fering by promise of public offering at establishment stage” will be de- pendent on the ability of the Regulations of Capital Markets to provide functionality for this system.

PDF

___

Acar, Faruk, Sermaye Piyassaı Hukukunda Aracılık Faaliyeti ve Aracılık Yüklenim Sözleşmesi, Prof. Dr. Vecdi Aral’a Armağan, 2001, (s.317-336).
Ansay, Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul, 1982.
Aydoğan, Fatih, Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul 2012.
Ayoğlu, Tolga, Sermaye Piyasasında Tam ve Nakden Ödeme İlkesi, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Y.2004, s.1 C.1 (s.425- 462).
Ayoğlu, Tolga, Sermaye Piyasası Hukukunda Halka Arz Kavramı ve Halka Arza Aracılık Sözleşmeleri, İstanbul, 2008.
Aytaç, Zühtü, Sermaye Piyasası Hukuku ve Hisse Senetleri, Ankara 1988.
Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi, İstanbul, 2001.
Berzek, Ayşe Nur, Sermaye Piyasasında Aracılık Faaliyetleri, Prof. Dr. Reha Poroy’a Armağan, İstanbul 1995 (54-65).
Çeker, Mustafa, Hisse Senetlerinin Halka Arzı ve Borsada İşlem Görmesi ve Kaydi Değer Haline Getirilmesi, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul, 1998 (89-145).
Domaniç, Hayri, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi II, İstanbul, 1988.
Eriş, Gönen, Açıklamalı-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, C. II, Anka- ra 2010.
Günal, Vural, Sermaye Piyasasında Halka Arz, Galatasaray Üniver- sitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Y. 2004, S. 1 (s. 341-406).
İnceoğlu, Mehmet Murat, Sermaye Piyasasında Aracı Kurumların Hukuki Sorumluluğu, Ankara 2004.
İmregün, Oğuz, Kara Ticaret Hukuku Dersleri, İstanbul, 1996.
İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1989.
Kabaalioğlu, Haluk, Sermaye Piyasasında Kamuyu Aydınlatma İl- kesi, İstanbul, 1985.
Kayar, İsmail, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Etik Kurallar, İstan- bul, 2002.
Kendigelen, Abuzer, (Genel Hükümler ve Anonim Ortaklığın Kuru- luşu) Ticaret Hukuku Kürsüsünde 15 yıl, İstanbul, 2001 (289-333).
Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, 2011.
Kütükçü, Doğan, Sermaye Piyasası Hukuku, C.1, İstanbul, 2004.
Manavgat, Çağlar, Sermaye Piyasasında Aracı Kurumlar, Ankara, 1991.
Moroğlu, Erdoğan, Halka Açık Ortaklıklarda Halk Sektörü (Halka Açık Anonim Ortaklıklar Oturumu) Ankara, 1975.
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklık Anasözleşmesi ve Hukuki Ni- teliği, Prof.Dr.Mustafa Kemal Oğuzman Anısına Armağan, İstanbul, 2000.
Moroğlu, Erdoğan, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Ka- nunu, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu, Makaleler, İstanbul 2010 (319-329).
Moroğlu, Erdoğan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Değerlendir- me Öneriler) İstanbul, 2012.
Paslı, Ali, Yeni Türk Ticaret Kanunu Anonim Ortaklık Hükümleri- nin Tanıtılması (II) YTTK Kitap 2 Kısım 4 Bölüm 1, “Kuruluşa İlişkin Sisteme Yönelik Temel Değişiklikler ve Kuruluş İşlemleri”, Banka Ticaret Hukuku Dergisi CXXVIII Sayı 2, Haziran 2012 (s.141-199).
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Temel Esaslar, Ankara 2001.
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, C.1, Ankara, 2011.
Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İs- tanbul, 2009.
Somer, Mehmet, Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerinin Türk Ti- caret Kanununun Tedrici Kuruluş Sistemi Üzerindeki Etkileri, İstanbul, 1990.
Sumer, Ayşe, Türk Sermaye Piyasası Hukuku ve Seçilmiş Mevzuat, İstanbul, 2002
Tanör, Reha, Türk Sermaye Piyasası, C.2, Halka Arz, İstanbul, 2000.
Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul, 1998.
Tekinalp, Ünal, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, İstanbul, 2011.
Tekinalp, Ünal, Sermaye Piyasası Hukukunun Esasları, İstanbul, 1982.
Uşaklı, Mutlu Senem, Halka Arz Kavramı ve Halka Arzda Kullanı- lan Satış Yöntemleri, İstanbul, 2010.
Ünal, Kurşat O., Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanu- nunda Hisse Senetleri, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65.Yaşgünü Arma- ğanı, İstanbul, 2001, s.718.
Ünal Kurşat O., Halka Açık Anonim Ortaklıklar, Ankara, 1999.
Yanlı, Veliye, Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde Halka Açık Anonim Şirketler ve Kamunun Aydınlatılması, İstanbul, 2005.
Ünal, Kurşat O., Aracı Kurumlar, Ankara, 1997.