Berk DEMİRKOL

Paysahipleri sözleşmesi ile getirilen pay devir kısıtlamaları

Yatırımcılar, yatırım yaparken beraber hareket ettikleri girişimci- lerin, paylarını tanımadıkları kimselere devretmelerini istemezler. Şirketle ilgili yapılan yatırım çerçevesinde, paysahiplerinin paylarını serbestçe dev- retmesine engel konulması gündeme gelmektedir. Pay devrinin kısıtlanması çeşitli yollarla sağlanabilir. Pay devrinin kanun hükümleri, esas sözleşme hükümleri (bağlam) ve ortaklar arasında kimi borçlandırıcı işlemlerle kısıt- lanması mümkündür. Bu çalışmada ilk olarak paysahipleri sözleşmelerinin genel özelliklerini ele alarak, paysahipleri sözleşmeleri ile ne gibi pay devir kısıtlamaları getirilebileceği üzerinde duracağız. Ardından paysahipleri söz- leşmeleri yoluyla getirilen pay devir kısıtlamalarını bağlam hükümleri ile karşılaştıracağız ve bu iki devir kısıtlamasının etkileşimini inceleyeceğiz.

(The restriction on the transfer of shares introduced by shareholders agreement)

Investors do not want the entrepreneurs, with whom they work, to transfer their shares to people that they aren’t aware of. Thus, restrictions on transfer of shares are common. This restriction can be applied in several ways. Transfer can either be restricted by statutory law, by clauses of association or through some promissory transactions between partners. Primarily, while discussing the general provisions of the shareholders agreement, we shall dwell on what kind of restrictions can be introduced in a shareholders agreement. We shall also compare the transfer restrictions of shares brought by the shareholders agreements, with the provisions of clauses of association and examine the interaction of these two types of transfer restrictions.

PDF

___

Bahtiyar, Mehmet: Anonim Ortaklık Anasözleşmeleri, İstanbul 2001
Barlas, Nami: Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, İstanbul 1998
Eren, Fikret: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 8. Bası, İstanbul 2003
Esin, İsmail G. / Lokmanhekim, S. Tunç: Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, İstanbul 2003
Meier-Hayoz, Arthur: Berner Kommentar, C. 4, Bölüm 1, Eşya Hukuku (ZGB m. 680-701), Bern 1975
Merle, Philippe: Droit commercial, Sociétés commerciales, 5. Bası, Paris 1996
Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklık Anasözleşmesi ve Hukuki Niteliği, Oğuzman’a Armağan, İstanbul 2000
Oğuzman, M. Kemal / Barlas, Nami: Medeni Hukuk, 14. Bası, İstanbul 2007
Oğuzman, M. Kemal / Öz, M. Turgut: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 3. Bası, İstanbul 2000
Okutan Nilsson, Gül: Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul 2004
Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 9. Bası, İstanbul 2003
Poroy, Reha / Yasaman, Hamdi: Ticari İşletme Hukuku, 10 Bası, İstanbul 2004
Prat, Sébastien: Les pactes d’actionnaires relatifs au transfert de valeurs mobilières, Paris 1992
Ripert, Georges / Roblot, René: Droit Commercial, C. 1, 16. Bası, Paris 1996
Tandoğan, Haluk: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, C. 1, Bölüm 1, 3. Bası, Ankara 1984
Tekinay, Selahattin Sulhi / Akman, Sermet / Burcuoğlu, Haluk / Altop, Atilla: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 7. Bası, İstanbul 1993
Teoman, Ömer: Yaşayan Ticaret Hukuku, C.1 Hukuki Mütalâalar, Kitap 5, İstanbul 1995
Wymeersch, Eddy: About Techniques of Regulating Companies in the European Union, Reforming Company and Takeover Law in Europe, Oxford 2004
Yüksel, Sinan: Paysahipleri Sözleşmeleri, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2003