ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE TABİ OLDUĞU YASAKLAR

Yönetim kurulu anonim şirketin zorunlu organlarından biri olup şirketi idare ve temsil eder. Yönetim kurulutek üyeli olabileceği gibi birden fazla üyeli de olabilir. Yönetim Kurulu üyeleri devredilemeyen münhasırgörev ve yetkilerinin yanında kanunda ve esas sözleşme ile öngörülen başka görev ve yetkilere desahiptirler. 6102 sayılı TTK’ da yönetim kurulu üyelerinin görevi aslen yerine getirme, pay sahiplerine eşitişlem yapma, özen ve sadakat yükümlülükleri düzenlenmiştir. Sadakat yükümlülüğü kapsamı içinde sırsaklama yükümlülüğü ve şirketle işlem yapmama, borçlanmama, rekabet etmeme, müzakerelere katılmamagibi bir takım yasakları da barındırmaktadır. Bu yükümlülük ve yasaklar kanunen sınırlı olmayıp esassözleşme ile başka yükümlülük ve yasaklar da düzenlenebilir. Yönetim kurulu üyelerinin bu yükümlülükve yasakları ihlal etmesi, sorumluluklarını gerektirir.Çalışmamızda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri ve tabi olduğu yasaklar, 6102 sayılıkanun kapsamında ele alınacaktır.

LIABILITY AND PROHIBITIONS OF BOARD OF DIRECTORS IN JOINT STOCK COMPANIES

Board of directors is one of the mandatory body of joint stock companies and it manages and represents the company. Board of directors could be structured with one or more members. Besides nontransferable exclusive duty and authority, Board of directors, also beneficiary to other duties and authorizations which are constructed under law and under articles of association. Turkish Commercial Code 6102 designs and constructs essential performance of the duties, like using fair process for the shareholders, care and loyalty liability issues. Under coverage of loyalty, confidentiality obligation covers following prohibitions like not involving in a transaction with the company, not borrowing from company, not regulated and not joining debates. These prohibitions and liabilities are not limited and could be regulate by the articles of association of the company. In case of breach of the obligations and prohibitions will create liability for the members of the board of directors. With in the scape of this Article , liability of the board of directors and applicable prohibitions will be considered parallel to the Turkish Commercial Code article 6102.

PDF

___

Akdağ Güney Necla, “Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi”, GÜHFD, 2004, C.XVIII, S.3,115-135; (Güney, Eşitlik, s. )
Akdağ Güney Necla, “Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, İstanbul, 2016; (Güney, Yönetim Kurulu, s. )
Ansay Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku, 6.b,Ankara, 1982,
Arslan İbrahim, Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin sınırlandırılması, Konya,1994,
Arslanlı Halil, Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketlerin Organizasyonu ve Tahviller,İstanbul,1960,
Ayan Özge,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Ankara ,2013
Aydoğan Fatih, Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı, İstanbul,2005
Aytaç Zühtü, “Anonim Ortaklık Denetçilerinin Sır Saklama Yükümlülüğü”, (Batider, 1979, X.C, S.1, 177-218)
Bahar Sayın Hediye, “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı”, İstanbul, 2017
Bahtiyar Mehmet, “Ortaklıklar Hukuku”, İstanbul, 2017
Bilgili Fatih, “Yeni Gelişmelerle İsviçre ve Alman Hukuklarında Anonim Ortaklıkların Organlarının Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu ve Organların Tazminat Borcu”, Ankara, 2004
Bilgili Fatih /Demirkapı Ertan, “Şirketler Hukuku Dersleri”, Bursa, 2017
Çamoğlu Ersin , “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu”, İstanbul,2010
Çelik Aytekin, “Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi” , (Batider, 2009, XXV.C, 4.S, 369-589)
Dinç Serhan , “ 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluk Hâlleri”, (Ankara Barosu, 2016, S.4, 139-175)
Domaniç Hayri, “Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması (TTK Şerhi- II)”, İstanbul, 1988
Erdem Ercüment, “Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi, İsviçre Borçlar Kanunun İktibasının 80.Yılında İsviçre Borçlar Hukukunun Türk Ticaret Hukukuna Etkileri”, İstanbul, 2009
Eriş Gönen, “Anonim Şirketler Hukuku”, Ankara, 1995
Gürpınar Bünyamin/Celep Faruk, “Anonim Ortaklıkta temsil yetkisinin devri bağlamında Yöneticinin özen borcunun Rekabet ve Temsil Sorunu ile İlişkisi”, (Beykent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2015, C.1, S.1, 11-28)
Hacımahmutoğlu Sibel, “Anonim Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü: Fonksiyonel Bir Yaklaşım”, ( Batider, 2015, C.31, S.3, 23-56) ; (Hacımahmutoğlu, Özen Yükümlülüğü, s. )
Hacımahmutoğlu Sibel, “Anonim Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendilerine Verilen Yetkiler İçinde İşlem Yapma ve Yetkileri Veriliş Amaçlarına Uygun Kullanma Yükümlülükleri”, (Batider,2017, 33.C, 1.S, 65-101); ( Hacımahmutoğlu, Yetki, s. )
Hızır Serdar, “Anonim Şirkette Pay sahibinin Şirkete Borçlanma Yasağını Düzenleyen TTK M. 358 Üzerine Bazı Değerlendirmeler”, Batider, 2013, C.XXIX, S.2, 227-289
İmregün Oğuz, “Anonim Ortaklıklar”, İstanbul, 1989
Karaege Özge, “Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Alma (Azil) Yetkisi (TTK m. 364)”, (Ankara Barosu Dergisi, 2014, S.1, 69-110); ( Karaege, Azil, s. )
Karaege Özge, “Yeni Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilme Koşulları”, (GÜHFD, 2012, C.XVI, S.3, 67-94) ; ( Karaege, Seçilme, s. )
Kendigelen Abuzer, “Yeni Türk Ticaret Kanunun Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler”, Ankara,2016
Kırca İsmail, “Anonim Şirketler Yönetim Kurulu Kararlarında Takdir Yetkisi-Özen Borcu”, ( Batider, 2004, C.XXII, S.3, Haziran , 85-96); ( ( Kırca, Özen Borcu, s. )
Kırca İsmail, “Anonim Şirketlerde Sermayenin İadesi Yasağı (TTK 405/II) ile İlgili Bir İnceleme” (11.HD’nin 10.06.2008 tarih ve E. 2007/12661, K. 2008/7660 Sayılı Kararının Değerlendirilmesi), Halûk Konuralp Anısına Armağan, C. 3, Ankara, 2009, 641-651; ( Kırca, Semayenin İadesi , s. )
Kırca İsmail / Şehirali Çelik Feyzan/ Manavgat Çağlar, “Anonim Şirketler HukukuTemel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu”,1.C., Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013
Korkut Ömer, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Ait Belgelerin Kopyasını Alma Yetkisi”, (Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi,2006, C.X, S.3-4, Aralık,521-531)
Omağ M.Kemal , “Anonim Şirketler Hukukunda Eşit İşlem İlkesi”, (Hukuk Araştırmaları Dergisi, 1986,C.1, S.1, 1-8)
Özdamar Mehmet/Doğan İlker, “Banka Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyelerinin Borçlanma Yasağı”, (Bankacılar Dergisi, 2013, S.86, 3-21)
Özkorkut Korkut, “Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali”, Ankara ,1996
Pınar Hamdi, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketler Hukuku Açısından Rekabet İhlallerinden Dolayı Hukuki Sorumluluğu”, (Batider,2009, C.25, S.4, 369-405)
Poroy Reha/Tekinalp Ünal/Çamoğlu Ersin, “Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku”, İstanbul, 2010 ; ( Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif, s. )
Poroy Reha/Tekinalp Ünal/Çamoğlu Ersin, Ortaklıklar Hukuku- I, İstanbul, 2014, ( Poroy/ Tekinalp/ Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku, s. )
Pulaşlı Hasan, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu”, (Batider, 2009, C.25, S.1, 27-63); ( Pulaşlı, Tasarı, s. )
Pulaşlı Hasan, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanuna Göre Şirketler Hukuku Şerhi”, 1.C, Ankara, 2011, ( Pulaşlı, Şerh, s. )
Pulaşlı Hasan, “Şirketler Hukuku Genel Esaslar”, Ankara,2016; (Pulaşlı, Genel Esaslar, s. )
Şener O.Hami, “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku”, Ankara, 2017
Tamer Ahmet, “Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Bir Yenilik: Pay Sahiplerinin (Ortakların) Şirkete Borçlanma Yasağı ( TTK m.358)”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 2012,S.102, 94-114
Tekinalp Ünal, “Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları”, Gözden geçirilmiş ve genişletilmiş, İstanbul ,2011; ( Tekinalp, Yeni Anonim, s. )
Tekinalp Ünal, “Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (Anonim ve Limited Ortaklıklar, Tek kişi Ortaklığı, Ortaklıklar Topluluğu, Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş”, İstanbul, 2015; ( Tekinalp, Sermaye, s. )
Teoman Ömer, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi” , (Batider,2010, C.XXVI, S.3,5-16)
Ünal Mustafa, “Anonim Ortaklıklarda Yönetim ve Yönetim Görevlerinin Murahhaslara Bırakılması”, (Batider, 1982, C.XI, S.3, 49-89)
Yasaman Hamdi, “Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku İle İlgili Makaleler-Mütalaalar-Bilirkişi Raporları/Yönetim Kurulu Üyesinin SorumluluğuOrtaklıkla İşlem Yapma Yasağı ;Müsterek imza Kuralı İhlal Edilerek Gerçekleştirilen İşlemden Doğan Zarardan Sorumluluk” , C.2, İstanbul,2013
Yıldız Şükrü, “Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi”, Ankara, 2004