TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİK KARARINA KARŞI ÖNGÖRÜLEN İPTAL DAVASI ÜZERİNE "KARŞILAŞTIRMALI BİR İNCELEME"

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, md. 192'de yer alan yeni düzenlemesi ile ortaklar için öngörülen hukuki bir himaye aracı olarak, bir ticaret ortaklığında yapısal değişiklik sonucunu doğuran kararın iptaline ilişkin özel bir düzenlemeye yer vermiştir. Anılan düzenleme gereğince, 134 ilâ 190. maddelerin ihlal edilmesi hâlinde, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bu hususu tutanağa geçirmiş bulunan yapısal değişikliğe katılan şirketlerin ortakları, bu karara karşı iptal davası ikame edebilirler. Bu dava, bütün yapısal değişiklik süreçlerinin kanuna riayet edilerek gerçekleştirilmesini temin etmek, sermaye şirketlerinin yanı sıra kollektif ve adi komandit şirketlerin ortaklarını da kanuna aykırı yapısal değişikliklerden korumak ve nihayet, yapısal değişikliğe dair alınan kararın bir yönetim organı tarafından verildiği kurgularda bu organın kararına karşı iptal davası açılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Özel hüküm (lex specialis) vasfı ile dikkat çeken bu iptal davasının Türk Ticaret Kanunu md. 445 ve 446'da düzenlenen genel iptal davasından kapsamı bakımından daha farklı sonuçlar doğurması, konunun maddi hukuk ve usul hukuku boyutuyla değerlendirilmesini gerektirmektedir. Bu minvalde, özel iptal davasının konusu, genel iptal davası ile olan ilişkisi, davacı ve davalı sıfatının belirlenmesi, iptal nedenleri, dava açma süresi ve hukuki sonuçları muhteviyata dâhil olmak üzere konu, başta mehaz kanun niteliğinde olan İsviçre Birleşme Kanunu (FusG), 78/855/AET ile 82/891/AET sayılı Avrupa Birliği (AB) Yönergeleri ve ayrıca, Alman Tür Değiştirme Kanunu'nun (UwmG) ilgili hükümleri de nazara alınarak, genel hatları itibarıyla değerlendirilmeye çalışılmıştır.

"A COMPARATIVE STUDY" CONCERNING THE ENVISAGED ANNULMENT SUIT AGAINST THE DECISION OF STRUCTURAL CHANGE IN TRADING PARTNERSHIPS

A special arrangement concerning the annulment of the decision that results in a structural change in a trading partnership, which is contemplated to be a legal protection instrument for a partner, is included in the new Turkish Commercial Code numbered 6102 by its new arrangement in the Article 192. As per aforementioned arrangement, in case of an infringement of the Articles 134 to 190, shareholders of the partnerships which have negatively voted against a merger, demerger or type change decision and written this dissentive voting to the report may have a right to file annulment action against this decision. This case is envisaged with the purpose of ensuring that all process of the structural change is carried out in accordance with the law; protecting shareholders of equity companies as well as the limited partnership and the collective companies, from changes contrary to the law; and finally providing a right to file an annulment action against a decision for a structural change that is made by a management organ. In terms of the scope, due to the different outcomes of this annulment action that has a special provision characteristic (lex specialis) from the annulment suit that is regulated in the Articles 445 and 446 of the new Turkish Commercial Code, it seems to be essential to evaluate the subject from on both the substantive and the procedural law. In this respect, the subject of the private annulment suit, its relation with the general annulment suit, determination of the title of the claimant and defendant, the reasons of annulment, term of litigation and its legal consequences will be evaluated in general terms by considering the respective provisions of Swiss Merger Act (FusG), which is accepted as a reference law for the subject, Directives numbered 78/855/EEC and 82/891/EEC and German Type Change Act.

___

I- Kitap, Makale ve Tebliğler
Akad, Gül, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, İstanbul, 2013.
Akbilek, Nevzat, Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması, Ankara, 2009.
Akdağ Güney, Necla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Şirketlerde Kuruluş, İstanbul, 2014 (Akdağ Güney, Kuruluş).
Akdağ Güney, Necla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul, 2012 (Akdağ Güney, Yönetim Kurulu).
Akdağ Güney, Necla, Türk Ticaret Kanunu Tasarısında Şirketlerin Yeniden Yapılanmasına İliş- kin Düzenlemeler Hakkında Genel Değerlendirme, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005, s. 499-511 (Akdağ Güney, Genel Değerlendirme).
Akın, İrfan, Şirketler Topluluğu Sorumluluk Hukuku, Ankara, 2014.
Akuğur, Mehmet, Türk Hukukunda Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul, 2005.
Akyüz, Helin Berfin, Türk Rekabet Hukuku Kapsamında Şirketlerde Birleşme ve Devralmalar, Ankara, 2007.
Albrecht, Andreas C., in: Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Albrecht-ZK, FusG).
Al Kılıç, Şengül, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sına Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, İstanbul, 2009.
Altaş, Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, 5. Baskı, Ankara, 2013.
Altenburger, Peter R./Calderan, Massimo/ Lederer, Werner, Schweizerisches Umstrukturierungsrecht, Ein Handbuch zum Fusionsgesetz, zur Handelsregisterverordnung und zum Steuerrecht, Zürich, 2004.
Amstutz, Marc/Mabillard, Ramon, Fusionsgesetz (FusG), Kommentar zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensü- bertragung vom 3. Oktober 2003, Basel, 2008.
Areeda, Phillip/Kaplow, Louis, Antitrust Analysis, Problems, Text, Cases, Aspen Law & Business, Fifth Edition, 1997.
Arslanlı, Halil, Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahvilleri, İstanbul, 1960.
Ansay, Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Ankara, 1968
Aslan, İ. Yılmaz, Rekabet Hukuku, Teori-Uygulama-Mevzuat, 4. Baskı, Bursa, 2007.
Bahar Sayın, Hediye, Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, İstanbul, 2015.
Bahtiyar, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 8. Bası, İstanbul, 2014 (Bahtiyar, Ortaklıklar).
Bahtiyar, Mehmet, Türk Ticaret Kanunu ile Avrupa Birliği'nin Üçüncü Konsey Yönergesi Açı- sından Anonim Ortaklık Birleşmeleri ve Denetimi, Makaleler II, İstanbul, 2008, s. 77-101 (Bahtiyar, Konsey Yönergesi).
Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, 1996 (Bahtiyar, Kayıtlı Sermaye).
Bilgili, Fatih/Demirkapı, Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa, 2013.
Bozkurt, Tamer, Şirketler ve Kooperatifler Hukuku, Güncellenmiş 8. Baskı, İstanbul, 2013.
Böckli, Peter, Schweizer Aktienrecht, 3. völlig überarbeitete und erweiterte Auflage, Zürich, 2008.
Coştan, Hülya, Yeni Türk Ticaret Kanunu'na Göre Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları, 3. Baskı, Ankara, 2013 (Coştan, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları).
Coştan, Hülya, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sı Hükümlerine Göre Anonim Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapı- lanmasında Alacaklının Korunması, Ankara, 2009 (Coştan, Alacaklının Korunması).
Coştan, Anonim Ortaklıklarda Bölünme, Ankara, 2004 (Coştan, Bölünme).
Çamoğlu, Ersin, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Prof. Dr. Yavuz Alangoya İçin Armağan, İstanbul, 2007, s. 667 vd.
Çebi, Hakan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul, 2010.
Çeker, Mustafa, Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri ve Yeniden Yapılandırılmaları, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi: Yürürlüğünün Birinci Yılında 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, Cilt: XVI, Sayı: 3-4, Aralık 2012, s. 99-120 (Çeker, Sempozyum).
Çeker, Mustafa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Hukuku, 7. Baskı, Adana, Ekim, 2013 (Çeker, Ticaret Hukuku).
Çelik, Aytekin, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sı'na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi, BATİDER, 2009, C. XXV, S. 4, s. 559 vd.
Çevik, Orhan Nuri, Anonim Şirketler, Gözden Geçirilmiş, Genişletilmiş 2. Baskı, Ankara, 1979.
Dubs, Dieter in: Basler Kommentar, Fusionsgesetz, Basel/Genf/München, 2005 (Dubs-BSK, FusG).
Çonkar, Mustafa Halil, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması, İstanbul, 2009.
Doğanay, İsmail, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt, Tümden Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 4. Bası, İstanbul, 2004.
Emch, Daniel, System des Rechtsschutzes im Fusionsgesetz: Materiell- und prozessrechtliche Überlegungen zu den Klagen des FusG bei Umstrukturierungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Taschenbuch, Bern, 2006 (Emch, Rechtsschutz).
Ercan, Tayfun, Ticaret Kanunu Yargıtay İlke Kararları, Ankara, 2014.
Erdem, Ercüment, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Yeni Davalar, Ekim 2013, http:// www.erdem-erdem.com/articles/birlesme-bolunme-ve-tur-degistirmede-yeni-davalar/ (Erdem, Yeni Davalar).
Erdem, Ercüment, Ticaret Şirketlerinin Bölünmesi-Tür Değişiklikleri, Bankacılar Dergisi, Sayı: 79, Aralık 2011, s. 80-90.
Erdem, Ercüment, Türk ve AT Rekabet Hukukunda Birleşme ve Devralmalar, İstanbul, 2003 (Erdem, Birleşme ve Devralmalar).
Erdem, Nuri, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, 2012.
Eren, Fikret, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununa Göre Hazırlanmış Borçlar Hukuku Genel Hü- kümler, 16. Bası, Ankara, 2014.
Eriş, Gönen, Ticari İşletme ve Şirketler, Cilt II, Ankara, 2013.
Erişir, Evrim, Geçici Hukukî Korumanın Temelleri ve İhtiyatî Tedbir Türleri, İstanbul, 2013.
Esin, İsmail G./Lokmanhekim, S. Tunç, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, İstanbul, 2003.
Gavil, Andrew I./Kovacic, William E./Baker, Jonathan, B., Antitrust Law in Perspective: Cases, Concepts and Problems in Competition Policy, American Casebook Series, USA, 2002.
Glanzmann, Lukas, Umstrukturierungen, eine systematische Darstellung des schweizerischen Fusionsgesetzes, 2. überarbeitete und ergänzte Auflage, Bern 2008 (Glanzmann, Umstrukturierungen).
Gozzi, Niccolò, Schutz der Aktionäre bei Fusion und Spaltunggemäss Fusionsgesetz, Zürich, 2009.
Güven, Pelin, Rekabet Hukuku, Genişletilmiş 2. Baskı, Ankara, 2008.
Güven, Pelin, Ortaklıkların Merkez Değişikliklerinde Birleşme, Bölünme, Malvarlığının veya İşletmenin Devrinde Uygulanacak Hukuk ve Uyuş- mazlıkların Çözümü, Ankara, 2007.
Hatemi, Hüseyin/Gökyayla, Emre, Borçlar Hukuku Genel Bölüm, 2. Bası, İstanbul, 2012.
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bö- lünmesi, Yeniden Yapılandırma Modeli Olarak Bö- lünme, İstanbul, 2004 (Helvacı, Bölünme).
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bö- lünmesi, Türk Hukukunun Avrupa Birliği Hukukuna Uyumu-Acquis Communautaire'in Alınması-A- çıklamalar, Değerlendirmeler, Öneriler, İstanbul, 2001 (Helvacı, AB Hukukuna Uyum).
Hirsiger, Caroline, Der Schutz der Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer bei der Fusion von Kapitalgesellschaften nach schweizerischem und europäischem Fusionsrecht, Zürich, 2006 (Hirsiger, Schutz).
Hommelhoff, Peter, zur Kontrolle strukturändernder Gesellschafterbeschlüsse, ZGR, Volume 19, Januar 1990.
Hovenkamp, Herbert, Federal Antitrust Policy, The Law of Competition and Its Practice, West Group, Second Edition, 1999.
İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1989 (İmregün, Anonim Ortaklıklar).
İmregün, Oğuz, Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Do- ğan Menfaat İhtilâfları ve Bunları Telif Çareleri, İstanbul, 1962 (İmregün, Menfaat İhtilâfları).
İpekel-Kayalı, Ferna, Türk Ticaret Kanunu'na Göre Birleşmeler, İstanbul, 2014.
Jones, Alison/Sufrin, Brenda, EC Competition Law, Text, Cases and Materials, Oxford University Press, Third Edition, 2007.
Kağıtçıoğlu, Mutlu, Anonim Şirketlerde Kısmi Bölünme, İstanbul, 2012.
Karahan, Sami (Editör)/Keşli, Ahmet, Şirketler Hukuku, Güncellenmiş 2. Baskı, Konya, 2013.
Karahan, Sami, Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar ve İmtiyazların Korunması, İstanbul, 1991.
Karasu, Rauf, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Ankara, 2009.
Karayalçın, Yaşar, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hangi Kararları Aleyhine Davalar Açılabilir?, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu III (14-15 Şubat 1986), Ankara, 1986, s. 261 vd.
Karslı, Abdurrahim, Medeni Muhakeme Hukuku Ders Kitabı, 3. Baskı, İstanbul, 2012.
Kayar, İsmail, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Ticaret Hukuku, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara, 2013.
Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu De- ğişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, Güncellenmiş 2. Bası, İstanbul, Kasım, 2012 (Kendigelen, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler).
Kendigelen, Abuzer, İptal Davası Açma Hakkı ve Pay Sahipliği Sıfatının Cüz'i Halefiyet (Payların Devri) Sonucu Değişmesi, Prof. Dr. Hayri Domaniç'e 80. Yaş Günü Armağanı, I. Cilt, İstanbul, 2001, s. 330 vd. (Kendigelen, Cüz'i Halefiyet).
Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İmtiyaz Kavramı, Yönetime Katılma Hakları, Oy Hakkında İmtiyaz, Şirket Organlarında Temsil Edilme Hakkında İmtiyaz, Azınlık Haklarında İmtiyaz, İstanbul, 1999 (Kendigelen, İmtiyaz).
Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul, 1994 (Kendigelen, İntifa Hakkı).
Kılıçoğlu, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Yeni Borçlar Kanunu'na Göre Hazırlanmış ve Genişletilmiş 16. Bası, Ankara, 2012.
Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, Cilt I, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Ankara, 2013.
Kocaer, Şenol, Şirket Yeniden Yapılandırmaları, Güncellenmiş ve Genişletilmiş 2. Baskı, Ankara, 2014.
Köse, Yasin, Hukuk Yargılamasında Süreler, 2. Baskı, Ankara, 2014.
Kurth, Christoph/Hoffmann-Nowotny, Urs, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (CHK) -Wirtschaftsrechtliche Nebenerlasse: KKG, FusG, UWG und PauRG, 2. Auflage, Zürich, 2012 (KurthCHK, FusG).
Kuru, Baki/Arslan, Ramazan/Yılmaz, Ejder, Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, 24. Baskı, Ankara, 2013.
Meier-Dieterle, Felix, C., in: Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Meier-Dieterle-ZK, FusG).
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Güncellenmiş ve Genişletilmiş Yedinci Baskı, İstanbul, 2014 (Moroğlu, Hükümsüzlük).
Moroğlu, Erdoğan, 6102 sayılı TTK Değerlendirme ve Öneriler, 7. Baskı, Ankara, 2012 (Moroğlu, Değerlendirme).
Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıklarda Esas Sermaye Artırımı, Güncelleştirilmiş ve Geniş- letilmiş 2. Baskı, İstanbul, 2003 (Moroğlu, Sermaye Artırımı).
Muşul, Timuçin, Medeni Usul Hukuku, 3. Baskı, Ankara, 2012.
Narbay, Şafak, Anonim Ortaklıkta Pay Defteri, Ankara, 2003 (Narbay, Pay Defteri).
Narbay, Şafak/Kesici, Buğra, Rekabet Hukukunun İhlâlinden Kaynaklanan Tazminat Davalarında Görevli ve Yetkili Mahkeme Üzerine "Kısa Bir De- ğerlendirme", Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C: 1, S: 1, Ocak 2015, s. 207-262 (Narbay/ Kesici, Görevli ve Yetkili Mahkeme).
Nussbaumer, Annemarie, Die Anfechtung von Umstrukturierungsbechlüssen nach Art. 106 und 107 Fusionsgesetz am Beispiel der Aktiengesellschaft, Zürich, 2012.
Oğuzman, Kemal/Öz, Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt II, Gözden Geçirilip, Güncelleştirilmiş 11. Bası, İstanbul, 2014.
Okutan Nilsson, Gül, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul 2009 (Okutan Nilsson, Şirketler Topluluğu).
Okutan Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul 2003 (Okutan Nilsson, Paysahipleri Sözleşmeleri).
Olgiati, Lorenzo, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (CHK) -Wirtschaftsrechtliche Nebenerlasse: KKG, FusG, UWG und PauRG, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Olgiati-CHK, FusG).
Özatlan, Yurdal, Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası), İstanbul, 2014.
Özkorkut, Korkut, Anonim Ortaklıklarda Yö- netim Kurulu Kararlarının İptali, Ankara, 1996.
Pekcanıtez, Hakan/Özekes, Muhammet/Atalay, Oğuz, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Hükümlerine Göre Medeni Usul Hukuku, Temel Bilgiler, 6. Baskı, Ankara, 2013.
Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul, 2014 [Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), Ortaklıklar veya Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar].
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Değişiklikler ve İkincil Mevzuat Düzenlemeleriyle Güncelleştirilmiş 2. Baskı, Ankara, 2014 (Pulaşlı, Şerh I).
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara, 2013 (Pulaşlı, Genel Esaslar).
Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı- na Göre Birleşmenin Temel Nitelikleri, Prof. Dr. Hü- seyin Hatemi'ye Armağan, II. Cilt, İstanbul, 2009, s. 429-449 (Pulaşlı, Birleşme).
Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı- nın Değerlendirilmesi ve Eleştirilen Hükümler, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005 (Pulaşlı, Eleştiri).
Reisoğlu, Safa, Türk Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 25. Bası, İstanbul, 2014.
Riemer, Hans Michael, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage im schweizerischen Gesellschaftsrecht (AG, GmbH, Genossenschaft, Verein, Stockwerkeigentümerschaft), Bern, 1998 (Riemer, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage).
Saka, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, İstanbul, 2004.
Sanlı, Kerem Cem, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Bu Kanun'a Aykırı Sözleşme ve Teşebbüs Birliği Kararlarının Geçersizliği, Rekabet Kurumu Yayını, Ankara, 2000 (Sanlı, Geçersizlik).
Sanlı, Kerem Cem, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un Özel Hukuk Alanındaki Sonuçları: Genel Bakış ve Sorunlar, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un Özel Hukuk Alanındaki Sonuçları, Sorunlar ve Çözüm Önerileri Sempozyumu, Editör: Kerem Cem SANLI, İstanbul, 2013, s. 15-82 (Sanlı, Genel Bakış).
Schenker, Urs, in: Baker & McKenzie (Hrsg.), Stämpflis Handkommentar, Fusionsgesetz, Bern, 2003 (Schenker-HK, FusG).
Siems, Mathias M., The European Directive On Cross-Border Mergers: An International Model?, Columbia Journal of European Law, Vol. 11, 2004- 2005, s. 167-186 (HeinOnline Database).
Sönmez, Yusuf Ziya, Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, İstanbul, 2009.
Sümer, Haluk/Pernsteiner, Helmut, Şirket Birleşmeleri, İstanbul, 2004.
Şahin, Ayşe, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, 2013.
Şener, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ankara, 2012.
Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul, 1998.
Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, İstanbul, 2013 (Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları).
Tekinalp, Ünal, Bölünmenin Bugünkü Maddi Hukuk Cephesi, Prof. Dr. Necip Kocayusufpaşaoğlu için Armağan, Ankara, 2004, s. 547-557 (Tekinalp, Bölünme).
Tekinalp, Ünal, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeplerle Feshi Davasının Bazı Usuli Sorunları, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu'na Armağan, İstanbul, 2013, s. 211-222 (Tekinalp, Haklı Sebeple Fesih).
Tekinalp, Gülören/Tekinalp, Ünal, Avrupa Topluluğu'nun Ulusal Düzeydeki Birleşmelere İliş- kin Üçüncü Konsey Yönergesi, Prof. Dr. İlhan Postacıoğlu'na Armağan, İstanbul, 1990, s. 309-322.
Truffer, Roland/Dubs, Dieter , in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Rolf Watter (eds.), Basler Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht, Obligationenrecht II, 2nd Edition, Basel/Geneva/ Munich 2002 (Truffer/Dubs, BSK OR II).
Tschäni, Rudolf/Papa, Roberta, in: Watter/ Vogt/Tschäni/Daeniker (Hrsg.), Basler Kommentar zum Fusionsgesetz, Art. 3, 7 und 8 FusG, Basel/ Genf/München 2005 (Tschäni/Papa-BSK, FusG).
Turanlı, Hüsnü, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Ankara, 2014 (Turanlı, Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi).
Turanlı, Hüsnü, Yeni TTK Işığında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, Sayı: 1-2, 2013, s. 939-960 (Turanlı, Hü- kümsüzlük).
Türk, Hikmet Sami, Tasarı Hakkında Genel Değerlendirme, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005, s. 328-341 (Türk, Genel Değerlendirme).
Türk, Hikmet Sami, Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi, Ankara, 1986 (Türk, Birleşme). Ulusoy, Erol (Editör), Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Ankara, 2014.
Umar, Bilge, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, 2. Baskı, Ankara, 2014.
Usluel Gürbüz, E. Aslı, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapılanma İşlemlerinde Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu, BATİ- DER, 2013, C. XXIX, S. 1, s. 141-169.
Üçışık, Güzin/Çelik, Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, I. Cilt, Ankara, 2013.
Van Bael, Ivo/Bellis, Jean-François, Competition Law of the European Community, Fifth Edition, The Netherlands, 2010.
Vogel, Alexander/Heiz, Christoph/Behnisch, Urs R./Sieber, Andrea, Orell Füssli Kommentar (Navigator.ch), Fusionsgesetz Kommentar, 2. Überarbeitete Auflage Zürich, 2012 (Vogel/Heiz/Behnisch/Sieber, Art. 106-107).
Von der Crone, Hans, Caspar/Et Al. (Fusionsgesetz): Das Fusionsgesetz, Zürich 2004 (von der Crone et al.).
Von Steiger, Fritz (Çeviren: Tahir Çağa), İsviç- re'de Anonim Şirketler Hukuku, Yeniden Gözden Geçirilerek Tamamlanmış 3. Baskı, İstanbul, 1968. Whish, Richard, Competition Law, Oxford University Press, Sixth Edition, 2009.
Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Birleşmesinde Sermaye Artırımı Sorunu, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku ile İlgili Makaleler, Mütalâalar, Bilirkişi Raporları, İstanbul, 2006, s. 27-35 (Yasaman, Sermaye Artırımı).
Yasaman, Hamdi, AET İçinde Anonim Ortaklıkların Birleşmesine İlişkin Üçüncü Yönerge Teklifi, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku ile İlgili Makaleler, Mütalâalar, Bilirkişi Raporları, İstanbul, 2006, s. 35-43 (Yasaman, Üçüncü Yönerge).
Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Birleşmesi, Ankara, 1987 (Yasaman, Birleşme).
Yıldırım, Ali Haydar, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Bursa, 2013.
Yıldız, Şükrü, TTK Tasarısına Göre Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi, Prof. Dr. Ergon A. Çetingil ve Prof. Dr. Rayegân Kender'e 50. Birlikte Çalışma Yılı Armağanı, İstanbul, 2007, s. 1195 vd.
Yıldız, Şükrü, Avrupa Birliğinin Şirketler Hukukuna İlişkin Yayınlanmış Konsey Yönergeleri, İstanbul Üniversitesi Avrupa Topluluğu Araştırma ve Uygulama Merkezi, Yayın No: 2, Erzurum, 2000 (Yıldız, Konsey Yönergeleri).
Yıldız, Şükrü, Avrupa Topluluğunun Anonim Şirketlerin Birleşmesine İlişkin 9 Ekim 1978 Tarih ve 78/855/ECC sayılı Şirketler Hukuku Üçüncü Konsey Yönergesi, AÜEHFD, C. IV, S. 1-2, 2000, s.
623 vd. (Yıldız, Üçüncü Konsey Yönergesi). Yılmaz, Ejder, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, Değiştirilmiş 2. Baskı, Ankara, 2013.
Yılmaz, Zehra Sanem, Sermaye Şirketlerinde Geçici Hukuki Korumalar, 3. Baskı, Ankara, 2010.
Yüce, Aydın Alber, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, İstanbul, 2013.
II- Yabancı Metinler
First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community, OJ L 65, 14.03.1968.
Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies, OJ L 295, 20.10.1978.
Sixth Council Directive of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies, OJ L 378, 31.12.1982.
Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies, OJ L 310, 25.11.2005.
Directive 2011/35/EU of the European Parliament and of the Council of 5 April 2011 concerning mergers of public limited liability companies, codification, text with EEA relevance, OJ L 110, 29.04.2011.
Botschaft zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 13. Juni 2000.