İNGİLİZ ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA YÖNETİCİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
2006 tarihli İngiliz Şirketler Kanunu 171. ila 177. maddelerde yedi başlık
halinde yöneticilerin yükümlülüklerine yer verilmiş ayrıca 178. ila 181.maddelerde ek hükümler düzenlenmiştir. Kanun’un 182.maddesinde de ek bir yükümlülük mevcuttur. Bu çerçevede, yöneticilerin yükümlülükleri ana başlıklar halinde; (i) Yetkileri dâhilinde davranmak, (ii) Şirketin başarısını yükseltmek, (iii)
Bağımsız karar vermek, (iv) Makul düzeyde özenli, becerili ve ihtiyatlı davranmak, (v) Menfaat çatışmalarından kaçınmak, (vi) Üçüncü kişilerden menfaat
kabul etmemek, (vii) Teklife sunulan bir işlem ya da faaliyette herhangi bir
menfaati var ise bunu diğer yöneticilere bildirmek ve (viii) Halen devam etmekte
olan bir işlem ya da faaliyette herhangi bir menfaati var ise bunu diğer yöneticilere bildirmek olarak sayılabilir. İngiliz hukuku, sadece yasal düzenlemeler
ile değil aynı zamanda müşterek hukuk (common law) ve hakkaniyet hukuku
(equity law) ile şekillendiği için, yasal düzenlemeler, söz konusu hukuk kaynaklarının öngördüğü ilke ve esaslarla genişletilmiştir. Burada sadece şirketin değil
şirket çalışanlarının, tedarikçilerin ve şirketle iş yapan tüm tarafların çıkarlarının ve nihayetinde şirket faaliyetlerinin toplum ve çevre üzerindeki etkilerinin
dikkate alınması öngörülmüştür. İngiliz Şirketler Kanunu’nda yöneticilerin yükümlülüklerinin odak noktası, yöneticilerin kişisel menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında çatışma yaşanmasını önlemek ve üçüncü kişilerden menfaat
kabul etmemek olarak özetlenebilir. Bu yükümlülük 2010 tarihli Birleşik Krallık
Rüşvet Yasasındaki hükümlerle birlikte değerlendirilmelidir. Çalışmamızda
İngiliz hukukunda yöneticilerin yükümleri incelenmekle birlikte Türk hukukunda
da yönetim kurulu (YK) üyelerinin yükümlerine ilişkin düzenlemelere değinilmiştir. Sonuç kısmında ise kısa bir değerlendirme yapılmış ve bazı öneriler
sunulmuştur
___
- Aktan, Coşkun Can/Börü, Deniz: Kurumsal Sosyal Sorumluluk, İGİAD
YAYINLARI: 4 İş Ahlâkı Kitaplığı: 2. 2007, https://www.researchgate.
net/profile/Coskun_Can_Aktan/publication/318682140_Kurumsal_Sos
yal_Sorumluluk/links/5bb9f9cd299bf1049b70fd38/Kurumsal-SosyalSorumluluk.pdf#page=37 (Erişim Tarihi:19.02.2021)
- Ashraf, Tahir: Directors’ duties with a particular focus on the Companies
Act 2006,
https://www.emerald.com/insight/content/doi/10.1108/17542431211208540/
full/pdf?title=directors-duties-with-a-particular-focus-on-thecompanies-act-2006 (Erişim Tarihi: 17.02.2021)
- Çelik, Adnan: Şirketlerin Sosyal Sorumlulukları, İGİAD YAYINLARI: 4 İş
Ahlâkı Kitaplığı: 2, 2007, https://www.researchgate.net/profile/
Coskun_Can_Aktan/publication/318682140_Kurumsal_Sosyal_Soruml
uluk/links/5bb9f9cd299bf1049b70fd38/Kurumsal-SosyalSorumluluk.pdf#page=37 s. 62 (Erişim Tarihi:19.02.2021)
- Akbay, Direnç: Anonim Ortaklık Pay Sahipleri Arasında Yapılan Önalım
Hakkı İçeren Sözleşmeler, İstanbul Hukuk Mecmuası, 77 (2): 697–746
DOI: 10.26650/mecmua.2019.77.2.0008 http://dergipark.gov.tr/iuhfm
http://mecmua.istanbul.edu.tr/tr/ (Erişim Tarihi: 01.07.2021)
- Güney, Necla Akdağ: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık,
İstanbul, 2016.
- Karasu, Rauf: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerde
Kurumsal Yönetim ile İlgili Getirilen Yenilikler, İnönü Üniversitesi
Hukuk Fakültesi Dergisi Cilt: 4 Sayı:2 Yıl 2013, s. 33-60,
https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/208298 (Erişim Tarihi:
08.02.2021).
- Marson, James: Business Law, 2. Bası, Oxford Üniversitesi Baskısı, New
York, A.B.D. 2011.
- Mayson, French&Ryan on Company Law, 27.Edition, Oxford, United
Kingdom, 2011.
- Okutan, Nilsson, Gül: Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri,
Çağa Hukuk Vakfı Yayınları, İstanbul, 2003.
- Paslı, Ali: “Compliance” Kavramının Anonim Ortaklıklar Hukukundaki
Anlamı ve Sorumluluk Sistemine Etkisi” (İÜHFM C. LXXI, S. 2, s.
317-334). 2.Bası, İstanbul, 2013.
- Poroy/Tekinalp/Çamoğlu: Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış
13.Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2014.
- Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel esaslar, Güncellenmiş ve
Genişletilmiş 4.Bası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2016.
- Sarı, Ömer/Kulualp, Halime Göktaş: Etik Kodlar Bağlamında Şirketlerin
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporlarının İncelenmesi, UBAK
Uluslararası Bilimler Akademisi, 2019, s. 167,
https://www.researchgate.net/profile/Oemer-Sari/publication/
337143795_ETIK_KODLAR_BAGLAMINDA_SIRKETLERIN_KUR
UMSAL_YONETIM_ILKELERI_UYUM_RAPORLARININ_INCEL
ENMESI/links/5dc6b2ed299bf1a47b245abf/ETIK-KODLARBAGLAMINDA-SIRKETLERIN-KURUMSAL-YONETIMILKELERI-UYUM-RAPORLARININ-INCELENMESI.pdf (Erişim
Tarihi:21.02.2021)
- Schwartz, M. S., Dunfee, T. W. & Kline, M. J.: Tone at the Top: An Ethics
Code for Directors? J Bus Ethics 58, 79 (2005). https://doi.org/10.1007/
s10551-005-1390-y (Erişim Tarihi: 25.02.2021).
https://www.researchgate.net/publication/4781404_The_Effectiveness_of_B
usiness_Codes_A_Critical_Examination_of_Existing_Studies_and_the
_Development_of_an_Integrated_Research_Model (25.02.2021)
- Smith and Keenan’s Company Law, 17.Baskı, Pearson, Harlow, United
Kingdom, 2016.
- Sulu, Muhammed: Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı,
Onikilevha Yayıncılık, İstanbul, 2019.
- Stevens, Betsy: An Analysis of Corporate Ethical Code Studies: "Where Do
We Go From Here?"1994, https://link.springer.com/article/10.1007/
BF00877156 (Erişim Tarihi: 22.02.2021)
- Taşan, Ayşe Selcen Kutgi: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin
Yükümlülükleri ve tabi Olduğu Yasaklar, İstanbul Ticaret Üniversitesi
Sosyal Bilimler Dergisi Yıl:17 Sayı:34 Güz 2018/2 s. 143-180.
- Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık,
İstanbul, 2013.
- Turanlı, Hüsnü: Türk ve İngiliz Şirketler Hukukuna Hâkim İlkeler, MEF
Üniversitesi Hukuk Fakültesi “Tüzel Kişilik Penceresinden Anonim
Ortaklıklar” Sempozyumu, Oniki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2021.
- Turanlı, Hüsnü: A Fundamental Change of Perspective In The Liability Of
The Board Of Managers In The New Turkish Corporate Law:
İngiliz Anonim Şirketler Hukukunda Yöneticilerin Yükümlülükleri 25
Transformation From Prudent Man Rule To Business Judgment Rule,
Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C. 2 S.1, Ankara 2016, s.
81-89.
- Üçışık, Güzin/Çelik, Aydın: Anonim Ortaklıklar Hukuku I. Cilt Adalet
Yayınevi, Ankara, 2013.
- Yağmur, Setanay: Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi, Onikilevha
Yayıncılık, İstanbul, 2020.
- Yıldız, Şükrü: Anonim Ortaklıkta Paysahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi,
Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2004.
- Zhao, Jingchen/Tribe, John: Corporate Social Responsibility in an Insolvent
Environment: Directors’ Continuing Obligations in English Law, CSR
& Insolvency – ICCLR, 2010, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?
abstract_id=1914741 (Erişim Tarihi: 20.02.2021)