SERMAYE PİYASASI KANUNU’NUN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMİ DÜZENLEMELERİNİN 6102 SAYILI TTK’NIN ORTAKLIKLAR TOPLULUĞU HÜKÜMLERİ AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
Halka açık anonim ortaklıklarda ilişkili taraflarcagerçekleştirilecek Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediğiişlemler belirli bir prosedüre tabi tutulmuştur.Buna göre ortaklıklar ilişkili taraf işlemine başlamadanönce yönetim kurulu kararı almak zorundadır.Bu işlemlerde alınan yönetim kurulu kararlarınınuygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerininçoğunluğunun onayı gerekmektedir. Bağımsızyönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı alınamazsaişlemin genel kurulun onayına sunulmasıgerekir. Söz konusu genel kurul toplantılarında ilişkilitaraflar oy kullanamayacaktır. Ortaklıklar topluluğundaise belirtilen işlemlere, kaybın faaliyet yılı içindekapatılması veya kapatılmasının taahhüt edilmesikoşuluyla izin verilmektedir (TTK m. 202). Böyleceher iki kanunda ilişkili taraf işlemlerine farklı sonuçlarbağlanmaktadır.
EVALUATING CAPITAL MARKET LAW PROVISIONS FOR RELATED PARTY TRANSACTIONS WITH REGARD TO CORPORATE GROUP REGULATION OF TCC (NO 6102)
The transactions determined by the Capital Markets Board to be carried out by related parties have been subjected to a specific procedure in public companies. Accordingly, companies should take board decisions before they start the related party transaction. In this transactions, approval of the majority of independent board members is required for the implementation of the decisions of the board of directors. If the approval of majority of the independent board members cannot be obtained, the transaction should be submitted for approval of the general assembly. Related parties will not be able to vote in such general assembly meetings. In the corporate group allow on the condition that undertaking to close or close the loss within the activity year (TCC a. 202). Thus, in both law, different results are connected to the related party transactions.
___
- Aker Halit, (2003), “Hakim İşletme İle Bağımlı
Şirket Arasındaki Hukukî İlişki ve Hâkim İşletmenin
Sadakat Borcu”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi
(BATİDER), C. XXII S. 2, s. 153-204.
- AKER, Halit, (2008) “Türk Şirketler Hukukunda
Yeni Bir Kurum: “Hâkim Şirketin Güvenden
Doğan Sorumluluğu” (TTK Tasarısı m. 209): İsviçre
Federal Mahkemesi Kararları Işığında Bir Değerlendirme”,
Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi,
C. 57, S. 4, s. 1-98.
- AKSOY, Mehmet Ali, (2013) “Türk Kurumsal
Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket
Yönetim Kurulu” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Dergisi, C. XVII, Sa. 1-2, s 45-76.
- AKIN İrfan,(2014) Şirketler Topluluğu Sorumluluk
Hukuku, Ankara, Şeçkin.
- BAYER Walter / SELENTINPhilipp (2015),
“Related Party Transactions: Der neueste EU-Vorschlag
im Kontext des deutschen Aktien- und Konzernrechts”,
NZG 2015 https://beck-online.beck.de/
- Bcid/Y-300-Z-NZG-B-2015-S-7-N-1, 13.05.2017 (s
7-14).
- BOYACIOĞLU, Cumhur (2006), KonzernKavramı,
Ankara, Nobel Yayın Dağıtım.
- EMİNOĞLU, Cafer (2013),Konzern/Gesellschaftengruppe,Österreich-Turkei-EU
Einrechtsvergleich,
İstanbul, On İki Levha Yayıncılık.
- EMİNOĞLU, Cafer (2014) Türk Ticaret Kanunu’nda
Kurumsal Yönetim, İstanbul, On İki
Levha Yayıncılık.
- FLEISCHER Holger (2014), ”Related Party
Transactions bei börsennotierten Gesellschaften:
Deutsches Aktien(konzern)recht und Europäische
Reformvorschläge”, Betriebs – Berater, 2014
(2691-2700),https://beck-online.beck.de/Bcid/Y300-Z-BB-B-2014-S-2691-N-1
07.04.2017
- GÖKTÜRK, Kürşat (2015) Şirketler Topluluğunda
Sorumluluk Esasları, Ankara, Adalet Yayınevi.
- KIRCA İsmail / SEHRİALİ ÇELİK, Feyzan Hayal
/ MANAVGAT, Çağlar, (2013) Anonim Şirkletler
Hukuku, C I, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku
Araştırma Enstitüsü.
- MANAVGAT, Çağlar, (2016) Hukuki Bakımdan
Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka
Arz, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma
Enstitüsü.
- MULT H. C/ LUTTERMarcus (2014) “Die geplante
europäische Gesetzgebung zu, related party
transactions“ Ergänzung zu Schneider, EuZW 2014,
(s. 678-688), https://beck-online.beck.de/Bcid/Y300-Z-EUZW-B-2014-S-687-N-1,
13.05.2017.
- NILSSON, Gül Okutan (2009) Türk Ticaret
Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğu Hukuku,
İstanbul, XII Levha Yayınları.
- NILSSON, Gül Okutan (2015), “Türk Ticaret
Kanununda Şirketler Topluluğunun Ana Hatları”
ŞENOCAK Kemal Türk-Alman Marka Hukukunda
Güncel gelişmeler ve Türk-Alman Şirketler Topluluğu
Hukuku Uluslararası Sempozyumları, 15 - 16
Mayıs 2014, İstanbul : Türkiye Tekstil Sanayii İşverenleri
Sendikası, 2015, (s. 239-256).
- ÖZERHAN Yıldız (Akbulut)/ YANIK Serap,
(2010). Açıklamalı ve Örnek Uygulamalı Türkiye
Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama
Standartları. Açıklamalı ve Örnek Uygulamalı
Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal
Raporlama Standartları Türkiye, Ankara, TÜRMOB
Yayınları. – 475.
- PASLI, Ali (2008) “Anonim Ortaklıkta Kontrol
Sahibinin Özel Konumu” İstanbul Üniversitesi Hukuku
Fakültesi Mecmuası, C 66 s 345-358.
- POROY Reha/ TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU Ersin,
(2014) Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, Vedat
Kitapçılık.
- PULAŞLI Hasan (2007),” Türk Ticaret Kanunu
Tasarısına Göre Şirketler Topluluğunun Temel Nitelikleri
ve Hakim Şirketin Güven Sorumluluğu” Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XI, Sa.1-
2, s. 259-277.
- PULAŞLI, Hasan, (2014) Şirketler Hukuku
Şerhi, 2. Bası Ankara, Adalet yayınevi.
- ŞENER, Oruç Hami, (2012) Teorik ve Uygulamalı
Ortaklıklar Hukuku,İzmir, Seçkin.
- TEKİNALP, Ünal (2015) Sermaye Ortaklıklarının
Yeni Hukuku 4. Bası İstanbul, Vedat Kitapçılık.
- THEUSINGER, İgno (2015) “Alman Şirketler
Topluluğu Hukuku İlkeler ve Güncel Pratik Sorunlar”
- ŞENOCAK Kemal Türk-Alman Marka Hukukunda
Güncel gelişmeler ve Türk-Alman Şirketler
Topluluğu Hukuku Uluslararası Sempozyumları,
15 - 16 Mayıs 2014, İstanbul, Türkiye Tekstil Sanayii
İşverenleri Sendikası, 2015, (s. 273-286).
- UYGUN, İbrahim Doğuhan (2015) Şirketler
Topluluğu Hukukunda Paysahipliği Haklarına Dayalı
Hakimiyet, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık.
- VEIL,Rüdiger, (2017) “Transaktionen mit Related
Parties im deutschen Aktien- und Konzernrecht
Grundsatzfragen der Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie”,
(521-530), NZG 2017https://
beck-online.beck.de/Bcid/Y-300-Z-NZG-B-2017-S521-N-1,
13.05.2017.