ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİNFARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL İLKESİ UYARINCASORUMLULUKLARINA GENEL BİR BAKIŞ

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirketin idaresiyle ilgili iş ve eylemleri icra ederken şirket tüzel kişiliğinde ya da üçüncü kişilerde zarara sebebiyet vermiş olabilirler. Farklılaştırılmış teselsül ilkesi, yönetim kurulunun herhangi bir kişiye zarar vermesi halinde üyelerin tabi olacakları sorumluluk sistemini düzenleme altına almıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu kavramı ile anlatılmak istenen, yönetim kurulunun organ halinde külli olarak sorumluluğu değildir. TTK kapsamında hukuki sorumluluk, şahsen verilen zararlardan sorumluluktur. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının genel sınırları TTK m. 553’te düzenlenmiştir. 553. madde hem doğrudan zararlara hem de dolaylı zararlara uygulanabilme özelliğine sahiptir. Söz konusu maddede, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumlulukları genel olarak düzenlenmiştir Üçüncü kişilere karşı şirket tüzel kişiliği de sorumlu olabilmektedir. Şirket tüzel kişiliği üçüncü kişilere karşı zararı tazmin ettiği takdirde ise iç ilişkide yine zarara sebebiyet verenlerin şahsi sorumluluğuna giderek onlara rücu edebilecektir.

AN OWERVIEW TO THE RESPONSIBILITIES OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS BY THE DIFFERENTIATED CONTINUITY PRINCIPLE

The members of the board of directors of joint stock companies may cause losses in the legal entity of thecompany or third parties while carrying out business and actions related to the management of the company.The differentiated continuity principle regulates the system of responsibility to which the members will besubject to if the board of directors harms any person. The legal responsibility of the members of the board ofdirectors of the joint stock company is not the responsibility of the board of directors as an organ. Under the Turkish Commercial Code, legal liability is generally regulated as a liability for damages incurredpersonally. General limits of the responsibilities of the members of the board of directors of joint stockcompany TTK m. 553. Article 553 is applicable to both direct and indirect damages. In this article, theresponsibilities of the founders, members of the board of directors, managers and liquidators are generallyregulated. The legal personality of the company may also be liable to third parties. If the Company legalentity compensates the loss against third parties, it may also recourse to the personal responsibility of thosecausing the loss in the internal relationship.

PDF

___

AKDAĞ GÜNEY, Necla, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2012, Vedat Kitapçılık, İstanbul.
ALPER, Gizem, Türk Özel Hukukunda Ultra Vires İlkesi (Anlamı ve Kapsamı), 2013, Vedat Kitapçılık, İstanbul.
ALTAŞ, Soner, “Anonim Şirketlerde Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi”, Terazi Hukuk Dergisi, C. 9, S. 100, Aralık 2014, s. 291-298.
ALTAY, Sıtkı Anlam, “Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda Farklılaştırılmış Teselsül”, Terazi Hukuk Dergisi, C. 14, S. 151, Mart 2019, s. 68-75. (Farklılaştırılmış Teselsül)
ALTAY, Sıtkı Anlam, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, 2011, Vedat Yayıncılık, İstanbul. (Yetki Devri)
AYAN, Özge, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü Ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, 2013, Adalet Yayınevi, Ankara.
AYHAN, Rıza/ ÇAĞLAR, Hayrettin/ÖZDAMAR, Mehmet, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2020, Yetkin Yayınları, 2. Baskı, Ankara.
BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 2020, 14. Bası, Beta Yayınları, İstanbul.
BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 2013, 9. Basım, Dora Yayınları, Bursa.
BOZKURT YAŞAR, Sevgi, “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Şirket Adına Sorumluluk Davası Açılmasına Karar Vermeye Yetkili Organ”, BATİDER, C. 34, S. 1, 2018, s. 137-168.
ÇAMOĞLU, Ersin, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu”, Prof. Dr. Şener Akyol’a Armağan, 2011, Filiz Kitabevi, İstanbul.
ÇAMURCU, Emin, Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, 2015, 12 Levha Yayınları, İstanbul.
DEDEAĞAÇ, Ender/SAPAN, Oğuzhan, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu”, 2013, http://www.ankarabarosu.org.tr/Siteler/2012yayin/2011sonrasikitap/anonimsirketlerde-yonetim-kurulu.pdf (Son Erişim Tarihi: 26.12.2019).
DOĞAN, Beşir Fatih, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2011, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul.
DOĞANAY, İsmail, “Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin “Hukuki” Sorumlulukları”,
BATİDER, C. 17, S. 3, 1994, s. 57-65.
EREN, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 2017, 22. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara.
GÖKTÜRK, Kürşat/CAN, Mehmet Çelebi, “Farklılaştırılmış Teselsülün - Özellikle - Dış İlişki Bakımından Anlamı Ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu İle Karşılaştırılması”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011, Cilt:2, Sayı:2. s. 247- 283.
HELVACI, Mehmet, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 2001, 2. Bası, Beta Yayınları, İstanbul. (Sorumluluk)
HELVACI, Mehmet, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 2013/2. s. 77-96. (Teselsül)
KALINSAZ, Tuna, “Anonim Ortak Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğuna Farklılaştırılmış Teselsül Müdahalesinin Değerlendirilmesi”, Fasikül Hukuk Dergisi, C. 6, S. 55, Haziran 2014, s. 17-21.
KAYA Mustafa İsmail, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Denetim Ve Gözetim Görevi”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, C. 16, s. 3261-3286.
KILIÇOĞLU, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 2011, 14. Bası, Turhan Kitabevi, Ankara.
KIRCA İsmail/ŞEHİRALİ ÇELİK Feyzan Hayal/MANAVGAT Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, 2013, C. 1, Bankacılık Enstitüsü Yayınları, Ankara.
KOÇ, Himmet, Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, 2018, Adalet Yayınevi, Ankara.
POROY, Reha/TEKİANLP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku, 2019, C. I, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul. (Ortaklıklar-I)
PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2017, 5. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara. (Şirketler)
PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, 2014, Cilt 2, Adalet Yayınevi, Ankara. (Şerh)
PULAŞLI, Hasan, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluk”, BATİDER, 2009, C. XXV, S. 1, s. 27-63. (Özen)
ROBERTO, Vito, “Probleme der Differenzierten Solidaritat”, Zeitschrift für Gesellschafts und Kapitalmarketrecht, S. 01/2006, s. 29-42. (Çeviren: DEMİRAYAK, Ezgi Başak/ÇAPA, Sadık, “Farklılaştırılmış Teselsülün Problemleri”, Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 2, S. 3, 2016, s. 143-159.)
SERENGİL, Şelale Orkide, “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Yüksek Lisans Tezi, 2010, İstanbul.
SEVİ, Ali Murat, “Anonim Ortaklıkta Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Adına Tescil Edilen Gerçek Kişinin Hukuki Sorumluluğu”, BATİDER, C. 32, S. 3, 2016, s. 39-75.
ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıkları Hukuku Ders Kitabı, 2015, 2. Bası, Seçkin Yayınları, Ankara.
TANDOĞAN, Haluk, Hükmi Şahısların Anonim Şirket İdare Meclisinde Temsili”, BATİDER, C. 1, S. 1, 1961, s. 3-35. (Temsil)
TANDOĞAN, Haluk, Türk Mes’uliyet Hukuku, 2010, Vedat Kitapçılık, İstanbul. (Mes’uliyet) TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 2015, 4. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul.
UYSAL, Levent, “6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki SorumluluğuII”, TBB Dergisi, 2009, Sayı:81, s. 315-366.
UZUNALLI, Sevilay, Anonim Şirkette İşletme Konusu, 2013, Adalet Yayınevi, Ankara.
ÜNLÜ, Ufuk, “Anonim Şirketlerde Sorumluluk Doğuran Davranışlar ve Farklılaştırılmış Teselsül”, Terazi Hukuk Dergisi, C. 13, S. 138, Şubat 2018, s. 126-131.
YASAMAN, Hamdi, “Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 2013/2. s. 97-112.