ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ VE ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİ

Bir şirket küresel, bölgesel ya da ulusal faaliyet gösteriyor olabilir. Hangisi olursa olsun faaliyetlerinin kapsamının çoğu kez ulusal sınırların dışına çıkması küreselleşmenin kaçınılmaz bir sonucudur. Bu kapsamda sermaye şirketlerinin ve özellikle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı yurt dışında yerleşik yabancılardan oluşuyorsa yönetim kurulu toplantılarının fiziki olarak yapılması önemli güçlükler arz etmekte, kararların alınması ise, çoğu kez arzu edilen düzeyde müzakereye olanak sağlamamaktadır. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun 1527.1 maddesi, sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla elektronik ortamda katılabilmelerinin ve oy vermelerinin esas sözleşme veya şirket sözleşmesiyle düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır. Yeni Kanunla getirilen düzenleme çerçevesinde, anonim ortaklık yönetim kurulu toplantısının yapılması bakımından, görüntü ve ses nakli şeklinde toplantı formatı gerekmekte olup, anılan hüküm çerçevesinde, yönetim kurulu toplantısının, görüntü ve ses naklini içermeyen şekilde, sohbet odası formatında ve yazılı bir şekilde yapılması mümkün değildir. Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılabilmenin ön koşulu, bu olanağa ana sözleşmede yer verilmesidir. İkinci olarak, elektronik ortam araçlarının elverişliliğinin kanıtlanması ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekmektedir. Tüm bu hususların uygulamasına ilişkin esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan bir Tebliğ ile belirlenmiştir. Maddeye ilişkin gerekçede, yönetim kurulu toplantılarında online olarak yapılan müzakere ve alınan kararların geçerli olduğu, bu kararların güvenli elektronik imza ile imzalanmasının mümkün olduğu gibi, sonradan fiziki imza ile de kayıt altına alınabileceği ifade edilmektedir.

The Form of Board Meetings of Joint-Stock Comp anies and Electronic Meeting System

One company might be operating regional, national or international. Whichever, it is the inevitable result of globalisation to operate mostly out of its scope. For this reason, there might be dificulties about board meetings to held physically due to some or even all members of board, especially joint-stock companies might consist of foreigners residing abroad and expected number of meetings is not posible due to making decisions. Article 1527.1 of 6102 n. New Turkish Commercial Code allows to set forth provisions in articles of association and memorandum of association enab- ling members of board of managers and board of directors to join and vote in meetings by transfer of visuals and sounds in foreseen situations. Within the framework of new regulations of the new code, visual and vocal transfer meeting format is required to held board of directors meetings of a J.S.C., not a format of typing chat room that doesnt allow transfer of sound and visuals. Prerequisite of taking place in meetings of electronic board of directors is to provide this opportunity in articles of association. Secondly, it is required to prove conveniance of the electronic media tools and preserving of identities of voters. Principles regarding to interpretation of all these subjects will be determined by a regulation issued by Ministry of Custom and Commerce. Validity of online meetings and decisions of board, possibility of electronic signature and post facto original signature usage for these decisions is phrased in the preamble of this provision.

PDF

___

AKDAĞ GÜNEY, N., Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
ARI, Z., Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Elektronik Ortama İlişkin Hükmü (Tasarı m. 1527) ve Sanal Genel Kurul, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: XIII, Sayı: 3-4, Aralık-2009.
ARSLANLI, H., Anonim Şirketler II-III: Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, (Kendi yayını), İstanbul, 1960.
BAHTİYAR, M., Ortaklıklar Hukuku, 7. Baskı, Beta, İstanbul, 2012 (Ortaklıklar).
BİLGİLİ, F., DEMİRKAPI, E., Şirketler Hukuku, 9. Basım, Dora, Bursa, 2013 (Şirketler).
BİLGİLİ, F., İsviçre ve Alman Hukuklarında Anonim Ortaklıkların Organlarının Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu ve Organların Tazminat Borcu, Ankara, 2004.
ÇAMOĞLU (POROY/TEKİNALP), Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 12. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
ÇAMOĞLU, E., Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İkinci Bası, Vedat, İstanbul, 2007.
ÇETİN, N., Ortaklık Haklarının Elektronik Ortamda Kullanılması, (Yayınlanmamış Doktora Tezi), Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2006.
DAVIES, P.L., Board Structure in Te UK and Germany: Convergence or Continuing Divergence?, International and Comporative Corporate Law Journal, 2(4), 2000.
DOĞANAY, İ., Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt- Madde 1-419, 4. Bası, Beta, İstanbul, 2004 (Şerh).
DOMANİÇ, H., Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi-II, (Kendi yayını), İstanbul, 1988 (Şirketler).
HATEMİ/GÖKYAYLA, Borçlar Hukuku Genel Bölüm, Vedat, İstanbul, 2011.
HILLIARD, T., Te Law of Virtual Board Meetings, (http://www.corbinball.com/ articles/art-virtualboards.htm- Erişim Tar. 20.12.2012).
HİRŞ, E.E., Ticaret Hukuku Dersleri, İstanbul, 1946.
HODGES, S. L., Electronic Meeting Systems What Tey Are And How Tey Could Benefit Australian Government Organisations, MMIB8004 Special Research Topic 2, Submitted in partial fulfillment of Master of Management degree, December, 2010.
İMREGÜN, O., Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, Yasa Yayıncılık, İstanbul, 1989.
KARAHAN, S. (Editör), Şirketler Hukuku, Mimoza, Konya, 2012.
KAYA, M.İ., Ticaret Sicilinin Elektronik Ortamda Tutulması, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt:V, Sayı: 1, 2008.
KENDİGELEN, A., Türk Ticaret Kanunu-Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası, XII Levha, İstanbul, 2012 (İlk Tespitler).
KENDİGELEN, A., Gerekçeli-Karşılaştırmalı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, 1. Baskı, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2011.
KENDİGELEN, A., Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İstanbul, 1999.
LACY, J. d. (Ed.), Te Reform of United Kingdom Company Law, Cavendish Publishing Lim., London, 2002.
LATHAM, M., Te Internet Will Drive Corporate Monitoring, Corp orate Governance International, June 2000.
OĞUZMAN, M.K., ÖZ, M.T., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt I, Vedat, İstanbul, 2011.
ÖZER, I., Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve Genel Kurulun Elektronik Ortamda Toplanması ve Karar Alması, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Yüksek Lisans Programı, Ankara, 2006.
PULAŞLI, H., Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Adalet, Ankara, 2011 (Şerh).
PULAŞLI, H., Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Baskı, Adalet, Ankara, 2013 (Şirketler).
ŞENER, O.H., Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ders Kitabı, Seçkin, Ankara, 2012 (Ortaklıklar).
TEKİNALP, Ü., Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. Bası, Vedat, İstanbul, 2012 (Ortaklıklar ve Tek Kişi).
TUTAR, H., Yönetim Bilgi Sistemi, 2. Baskı, Seçkin, Ankara, 2010.
WERDER, A.v. and TALAULICAR, T., Corporate Governance Developments in Germany in Handbook On International Corp orate Governance- Country Analyses (Ed.: MALLIN, C.A.), Edward Elgar, UK, 2006
YALVAÇ, G., KAYA, M.İ., Gerekçeli-Karşılaştırmalı Türk Ticaret Kanunu, Adalet, Ankara, 2011.
YILDIZ, Ş., Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yetersayısı ve Yargıtay Kararları, Makalelerim-1988-2007, Yetkin Yayınları, Ankara, 2008.