Suphi ASLANOGLU, Servet OZKAN, Suleyman ELCİ

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI YAPILMASINDA RÜÇHAN HAKKINI KULLANAMAYAN ORTAKLARIN ÖZKAYNAK HESAPLARI AÇISINDAN DURUMUNUN İNCELENMESİ

Amaç- Rüçhan hakkı sermaye şirketlerinde özellikle anonim şirketlerde önemli bir sorundur. Çalışmada anonim şirketlerde bedelli sermaye artırımına gidilmesi halinde azınlık paylarının rüçhan hakkını kullanamamaları durumunda öz kaynak kalemlerinde muhtemel mali kayıpların ortaya çıkarılması amaçlamaktadır. Metodoloji- Çalışma nitel araştırma yöntemi, örnek olay (case study) desenine göre yapılmıştır. Çalışma grubunun oluşturulmasında örneklem metodu kullanılmıştır. Araştırmada veri toplama aracı olarak ve geçerlikle güvenirliğinin sağlanması amacıyla veri çeşitlemesi yönüyle doküman incelemesine başvurulmuştur. Bu kapsamda makale ve internet kaynakları taranarak veriler toplanmıştır. Veri seti kapsamında Kamu Aydınlatma Platformu’nun resmi web sitesinden ülkemizde faaliyet göstermekte olan X A.Ş.’ye ait elde edilen Bilanço, Gelir Tablosu ve Kar Dağıtım Tablosu verileri kullanılmış ve bu veriler test edilerek kıyaslama yolu ile finansal tablolardan sonuca gidilmeye çalışılmıştır. Bulgular- Sermaye şirketlerinde bedelli sermaye artırımında azınlık paylarının rüçhan hakkını kullanamamaları durumunda öz kaynak kalemlerinde muhtemel mali kayıplarının olduğu anlaşılmıştır. Bu durum X A.Ş’ye ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Kar Dağıtım Tablosu verilerinin analiz ve değerlendirmeye tabi tutulması sonucunda da ortaya çıkmıştır. Sonuç- Çalışmada elde edilen bulgular, X A.Ş’nin 31.12.2015 ile 31.12.2016 yıllarına ait bağımsız denetimden geçen bilançosu ile aynı yıllara ait gelir tablosu verilerinden faydalanılarak elde edilmiştir. İşlemler sonucunda azınlık durumundaki ortakların hisselerinde azalma olduğu ortaya çıkmıştır. Geçmiş yıl karları ile tasfiyeye gidilmesi halinde kar paylarında ve mali haklarda azalma olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla bedelli hisse artırımında, eski ortakların şirket üzerinde olan hakları piyasa şartlarında tespitinin yapılması, böylece azınlık durumunda olsalar bile hiçbir ortağın hak kaybına uğramayacak şekilde düzenlemelerin yapılması ve düzenlemelerin sadece oy çokluğu mantığına dayandırılmaması gerektiği kanaatine varılmıştır.

Anahtar Kelimeler:

Özkaynak, bedelli sermaye artırımı, rüçhan hakkı, sermaye yedekleri, kâr yedekleri

EXAMINATION OF SHAREHOLDERS STATUS WHO ARE UNABLE TO EXERCISE THEIR RIGHT OF PRIORITY IN CAPITAL INCREASE IN TERMS OF EQUITY AND CAPITAL ACCOUNTS

Purpose- The right of priority is an important problem in capital companies, especially in joint stock companies. The aim of the study is to reveal possible financial losses in equity items if minority shares are not able to exercise their primary rights in case of capital increase in joint stock companies. Methodology - The study was conducted according to the qualitative research method, case study pattern. Sample Method was used to create the working group. In order to ensure the validity and reliability of data collection as a data collection tool in the research, document examination was applied in the direction of data diversification. In this context, data was collected by scanning articles and internet sources. X A. operating in our country from the official website of Public Lighting platform within the scope of data set. The Balance Sheet, Income Statement and profit distribution table data were used and these data were tested and the results were tried to be obtained from the financial statements by means of benchmarking. Finding- It is understood that minority shares in capital companies have probable financial losses in equity items if they are not able to exercise their priority right in raising capital at a cost. This condition is come up with the results of analysis and evaluation of the balance sheet, income statement and profit distribution table data of X A.Ş. Conclusion- The findings of the study, with X A.Ş's balance sheet for the years between 31.12.2015 and 31.12.2016 and from income statement data for the same years were obtained. As a result of the transactions, there was a decrease in the shares of minority shareholders. In case of liquidation with previous year's profits, it was determined that there was a decrease in dividends and financial rights. Therefore, it was concluded that the rights of the former shareholders in the company should be determined in the market conditions, so that no partner, even if they are a minority, should be held in such a way as to avoid loss of rights, and that the regulations should not be based solely on the logic of majority vote.

Keywords:

Equity, capital increase, priority right, capital reserves, profit reserves,

PDF

___

Borsa İstanbul, (Resmi Web Sitesi) (2018, 8 Şubat) (http://www.borsaistanbul.com/urunler-ve-piyasalar/urunler/paylar/hisse-senedi-cesitleri)/ adresinden erişildi.
Bozkurt, T, (2014), Şirketler Hukuku, İstanbul, (1. Baskı), Themis Yayınları.
Cenkci, E., (2016), Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkının Sınırlandırılması Bağlamında Genel Kurul Yetkisi-Alman ve İsviçre Hukuku ile Karşılaştırmalı, TBB Dergisi,122..323
Corsetti, B., ve Meo, R., (2012), Corporate Capitalin Creases: Share Premium and Minority Interests, İtalya. (2018,2 Şubat) (https://portolano.it/news/corporate-capital-increases-share-premium-and-minority-interests)/ adresinden erişildi.
Collin, S.M.H., (2007), Dictionary of Accounting, Fourth Edition, London, A & C Black Publishers Ltd.
Creswell, J. W., (2013), Nitel Araştırma Yöntemleri: Beş Yaklaşıma Göre Nitel Araştırma Deseni, Ankara, Siyasal Kitabevi.
Çetinyılmaz E., (2017), Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı, S:2 (2018, 5 Şubat) http://www.erdem-erdem.av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/anonim-sirketlerde-ruchan-hakki/#_ednref8/ adresinden erişildi.
Çiftçi Y., (2000), Türk Mevzuatında Bedelsiz Hisse Senetlerinin Niteliği, Değerlemesi ve Muhasebeleştirmesi, Mevzuat Dergisi, Yıl:3, Sayı:31, S:1 Temmuz.(2018, 5 Nisan) ( https://www.mevzuatdergisi.com/2000/07a/01.htm)/ adresinden erişildi.
Er B., Şahin Y.,E., ve Mutlu., M., (2015), Girişimciler İçin Alternatif Finansman Kaynakları, Mevcut Durum ve Öneriler, Uluslararası Ekonomi ve Yenilik Dergisi, (1),. 31-54.(2018, 9 Nisan) (http://dergipark.gov.tr/download/article-file/161808) / adresinden erişildi.
Eriş, N., (2009), Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Artırımlarının Yatırımcın Davranışları Üzerindeki Etkisi: İMKB Şirketleri Üzerinde Ampirik Bir Çalışma”, Ankara Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü,( Yüksek Lisans Tezi) Ankara, Turkey.
Gençoğlu, Ü.G, Önce, S., Ekergil, V., Köse, T., Başar, B., (2013), Genel Muhasebe II, Ankara, T.C. Anadolu Üniversitesi Yayını o: 2897, Açıköğretim Fakültesi Yayını No: 1854.
Güçlü H., (2000), Azınlık Hakları Konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında Yer Alan Düzenlemeler ile Gelişmiş Ülke Uygulamaları” (2018,22 Mart) (www.hakanguclu.com) / adresinden erişildi.
İnal, N., (2003), Adli Tıp ve Ekonomik Terimli Hukuk Sözlüğü, Ankara, Özel basım / Sözkesen Matbaacılık.
Küçüksille, E. ve Mizrahi, R., (2015), Bedelli Sermaye artırımı Duyularının Halka Açık İşletmelerin Hisse Senedi Performanslarına Etkisi: Borsa İstanbul’da Bir Araştırma”, KMÜ Sosyal ve Ekonomik Araştırmalar Dergisi, 17, (29).63-69, 2015, ISSN: 2147-7833, (2018, 13 Mart) www.kmu.edu.tr./ adresinden erişildi.
Manop, B., (2008), Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının Türk Ticaret Kanunu İle Türk Ticaret Kanun Tasarısının Getirdiği Yenilikler Işığında Değerlendirilmesi, Isparta, Süleyman Demirel Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İşletme Anabilim Dalı, Ticaret Hukuku Bilim Dalı, Tez Danışmanı: Yrd. Doç. Dr. M. Fahrettin ÖNDER, Yayınlamış Tez.
Okka, O., (2015), “ Analitik Finansal Yönetim Teori ve Problemler”, Ankara, Nobel Yayınları.
Özdamar K., Odabaşı Y., Hoşcan, Y., Kırcali-İftar G., Özmen A., ve Uzuner Y., (1999), Sosyal Bilimlerde Araştırma Yöntemleri, T.C. Anadolu Üniversitesi Yayınları No: 1081,Açıköğretim Fakültesi Yayınları No: 601, 1999, Eskişehir.
Özsungur Fahri, (2014), Rüçhan Hakkının Kullanılmaması ve Sermaye Artırımında Pay Taahhütlerinin Kısmen Yerine Getirilme Sorunu, Ankara, Hacettepe HFD.4 (2). 145-146.
Parasız, İ., (2007), Modern Ansiklopedik Ekonomi Sözlüğü, Bursa, Ezgi Kitabevi.
Sermaye Piyasası Kanunu, Madde:18, Kanun No: 6362, Yayım Tarihi:30.12.2012. Ankara.
Sert., Canpolat. S., (2008), Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının İncelenmesi”, TBB Dergisi,Sayı:74. (2019, 23 Aralık) (http://tbbdergisi.barobirlik.org.tr/mwginternal/de5fs23hu73ds/progress?id=Hzm6c17Cy6eRGMEXeuGCZUgNXIaFt-7ozRi36CaRnZ0, / adresinden erişildi.
Tekdüzen Hesap Planı, 5. Öz Kaynaklar Hesabı.
Timmerman, L., Doorman, A., (t.y), Rights Of Minority Shareholders İn The Netherland,
2019, 12 Aralık) (www. ejcl.org>art 64-12)/ adresinden erişildi.
Türkiye Muhasebe Standardı 1 (TMS1), “Finansal Tabloların Sunuluşu ” (2018, 7 Şubat) http://kgk.gov.tr,/ adresinden erişildi.
Türk Ticaret Kanunu, Madde: 456-462, Kanun No: 6102, Yayım Tarihi:14.02.2011, Ankara.
Watson, N., Beliz, M. ve LLP, T., S., (2019), Shareholders’ Right İn Pravite And Public Compenies İn The UK (England And Vales):Ovirview, Law Stated as at 01-Jul-2019 ( 2018, 2 Şubat) https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/Document/Ifb9190ad094211e598db8b09b4f043e0/View/FullText.html?originationContext=docHeader&contextData=(sc.Default)&transitionType=Document&needToInjectTerms=False&docSource=a2906a3c23bb409687767d4f5f7195d4&firstPage=true&bhcp=1) / adresinden erişildi.
Yıldırım, A., ve Şimşek, H. ( 2013 ) . Sosyal Bilimlerde Nitel Araştırma Yöntemleri, Ankara, Seçkin Yayıncılık.

Journal of Economics Finance and Accounting-Cover

Yayın Aralığı: Yılda 4 Sayı
Başlangıç: 2014
Yayıncı: PressAcademia

Arşiv