AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI BAKIMINDAN GERÇEK DEĞER KAVRAMI

Limited şirkette ortak şirketten ayrılmakla esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini talep etme hakkına sahip olur. Gerçek değerine uyan ibaresini kanun tanımlamamıştır. Doktrinde çoğunlukla gerçek değerin bilanço değeri olduğu kabul edilmektedir. Gerçek değer ilkesi şirket sermayesini, alacaklıları ve ayrılan ortağı korumayı amaçlamaktadır. Ayrılan ortağın ayrılma akçesine ilişkin hakkı, ortağın ayrılma sebebi ve kusurundan bağımsızdır. Ayrılma akçesinin esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden ödenmesi bakımından da ortağın şirketten ayrılma sebebinin bir önemi yoktur. Payın gerçek değerinin hesaplanmasında taahhüt edilen sermaye payı değil ödenmiş sermaye payı dikkate alınır. Gerçek değerin tam olarak belirlenebilmesi için payın değerine etki eden, paya bağlı hak ve imtiyazlar ile yükümlülüklerin de dikkate alınması gerekir. Payın gerçek değerinin belirlenmesinde esas alınacak tarihe ilişkin TTK md. 597 ve ayrılmaya ilişkin diğer hükümlerde herhangi bir özel düzenleme bulunmamaktadır. Kural olarak bu değerin belirlenmesinde, ortağın ayrıldığı tarih esas alınmalıdır.

Anahtar Kelimeler:

Limited Şirket, Çıkma, Çıkarma, Ayrılma Akçesi, Gerçek Değer

THE CONCEPT OF REAL VALUE IN CALCULATION OF THE MONEY OF LEAVING

In a limited company, by leaving the partner company, he/she has the right to demand the withdrawal fund that corresponds to the real value of the basic capital share. The law does not define the phrase "conforming to its real value". In the doctrine, it is generally accepted that the real value is the balance sheet value. The real value principle aims to protect company capital, creditors and the departing partner. The right of the leaving partner regarding the separation fund is independent of the reason for the separation and fault of the partner. The reason why the partner left the company is not important in terms of the payment of the retirement fund over the real value of the basic capital share. In calculating the real value of the share, the paid-in capital share is taken into account, not the committed capital share. In order to determine the real value exactly, the rights, privileges and obligations related to the share, which affect the value of the share, must also be taken into account. There is no special regulation in the Article five hundred and ninety-seven of the Turkish Commercial Code and other provisions regarding separation. As a rule, the date of departure of the partner should be taken as a basis in determining this value.

Keywords:

Limited Company, Exit, Issue, Separation Fund, Real Value,

PDF

___

Aker H, “Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 32(1), 2016, s.63–150.
Akın İ/ Göksoy Y C, “Şirket Değerleme Yöntemlerinin Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarına Etkisi”, Beykent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu II ve Makaleler, On İki Levha Yayıncılık, 2020.
Ayoğlu T, Sermaye Şirketleri Özelinde Şirketler Hukuku Uyuşmazlıklarının Çözümünde Tahkim, On İki Levha Yayıncılık, 2018.
Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, Beta Basım Yayım, 2019.
Baştuğ İ, Limited Şirkette Ortağın Çıkması ve Çıkarılması, Ege Üniversitesi Matbaası, 1966.
Baştuğ İ, Şirketler Hukukunun Temel İlkeleri, Ege Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Yayınları, İzmir 1974.
Bilgili F/ Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri, Dora Yayıncılık, 2013.
Cenkci E, “Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi (TTK md. 642)”, Ankara Barosu Dergisi, 76 (4), 2018, s. 1-50.
Çağırgan Tuncer S/ Ulusoy Y, “Yedek Akçeler”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Prof. Dr. Şeref ERTAŞ’a Armağan, (Özel Sayı) 19, 2017.
Çamoğlu E/ Poroy R/ Tekinalp Ü, Ortaklıklar Hukuku II, Vedat Kitapçılık, 2017, s. 1971 – 1996.
Çamoğlu E, “Limited Ortaklıktan Çıkarılma”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 30 (3), 2014, s, 5-20.
Çebi H, “Limited Şirkette Ortakların Hakları”, Terazi Hukuk Dergisi, 16 (177), 2021, s, 891 -901.
Çevik O N, Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Yetkin Yayıncılık, 2003.
Demir V/ Bahadır O, “UFRS (TFRS)’ deki Değerleme Ölçüleri Kapsamında Şirket Değerlemesinde Defter Değeri Yaklaşımı”, Muhasebe ve Denetime Bakış, 23, 2007, s. 65–80.
Demirel Arıcı N, Gerçeğe Uygun Değer Muhasebesi (Sermaye Piyasalarında Kullanımı Üzerine Bir Araştırma), Gazi Kitabevi, 2018.
Demirkapı E/ Yıldırım A H, “İsviçre Borçlar Kanunu’nda Limited Ortaklıklar Hukuku Alanında Yapılan Yeni Düzenleme”, BATİDER, 24(3), s. 435-466.
Develi B, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Ayrılma Akçesi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 17, 2013, s. 443-490.
Erdem N, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Vedat Kitapçılık, 2019.
Eriş G, Ticari İşletme ve Şirketler, Seçkin Yayınevi, 2017.
Forstmoser P, Das neue schweizerische GmbH-Recht–Kapitalbasis und Stellung der Gesellschafter, in: Das neue schweizerische GmbH-Recht Peter Böckli, Peter Forstmoser, (Hrsg.), Schulltess Verlag, Zürich 2006.
Goette W/ Goette M, Die GmbH, Darstellung anhand der Rechtsprechung des BGH, 3. Auflage, C.H.BECK, 2019.
Gönenli A, İşletmelerde Finansal Yönetim, İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Yayını, 1988.
Gürpınar B, “Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 20 (2) 2016, s. 73-101.
Kaya A, Limited Şirkette Ayrılmanın Hukuki Sonuçları ve Özellikle Ayrılma Akçesi Bağlamında Yeni Türk Ticaret Kanunu Hükümlerinin Değerlendirilmesi, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, (2), 2013, s. 202 – 237.
Kaya M İ/ Tatlı B, Ticaret Hukuku – I, Seçkin Yayınevi, 2020.
Kendigelen A, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler Yenilikler İlk Tespitler, On İki Levha Yayıncılık, 2011.
Mayer N, Recht der GmbH
Öztürk Dirikkan H, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı, Yetkin Yayıncılık, 2005.
Narçin Tosun Z, “Limited Ortaklıkta Ortağın Ortaklıktan Çıkartılması ve Hukuki Sonuçları”, Terazi Hukuk Dergisi, 10(112), 2015, s. 99- 110.
Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, 2017.
Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, 2018.
Rupp C/ Schiffers J/ Wälzholz E/ Recnik G, Die GmbH im Gesellschafts- und Steuerrecht, Verlag Dr. Otto Schmidt, neu bearbeitete und erweiterte Auflage. 2015, 6.
Sanwald R, Austritt und Ausschluss aus AG und GmbH, Dike Verlag, Zürich/St. Gallen 2009.
Seibt C H, Austritt und Ausschließung eines Gesellschafters, Schloz Kommentar zum GmbH-Gesetz mit Anhang Konzernrecht I. Band, Dr. Otto Schmidt KG Verlag, Köln 2018.
Sipahi B, Yanık S, ve Aytürk Y, Şirket Değerleme Yaklaşımları, Seçkin Yayıncılık, 2016.
Sevi, A M, Anonim Ortaklıkta Sermayenin Oluşturulması ve Pay Sahiplerine İade Edilmesi Yasağı, Seçkin Yayınevi, 2013.
Şener, O H, Limited Ortaklıklar Hukuku, Seçkin Yayınevi, 2017.
Şener, O H, Ortaklıklar Hukuku, Seçkin Yayınevi, 2019.
Taşdelen N, Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Yetkin Yayıncılık, 2012.
Tatlı B, “Limited Şirketlerde Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 25(1), 2021, s. 165 – 210.
Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, 2013.
Tekinalp Ü, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, Vedat Kitapçılık, 2012.
Topaloğlu M, Özer I, “Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti ve Ödenmesi”, Terazi Hukuk Dergisi, 14(158), 2019, s. 1955-1967.
Wipf O, Caspar H, Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters, SZW / RSDA, 5/2018.
Yasan M, Limited Ortaklıklarda Ortakların Genişletilmiş Sorumluluğu, Yetkin Yayıncılık, 2018.
Yıldız Ş, Limited Şirketler Hukuku, Arıkan Basım, 2007.
Yıldız Ş, Özbay İ, Özbek M S, “Limited Şirketler Hukukunda Ayrılma Akçesi Konusunda Tahkime Başvurulması ve Konu Hakkında Verilen Hakem Kararlarının İcrasına İlişkin Bazı Hukuki Sorunlar”, Erzincan Binali Yıldırım Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 22(3-4), 2018, 445-487.
Sönmez Y Z, Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, Beta Yayınevi, 2009.