ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN İŞLEYİŞİ

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu,anonim şirketlerde yaygın olarak kullanılanimtiyazlı payların sağladığı hakları ihlâleden genel kurul ve yönetim kurulukararlarına karşı, ilgili karar hakkındaolumlu veya olumsuz bir karar veren ve bukararların uygulanmasının önüne geçebilenkararların alındığı istisnai bir şirketorganıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulununçalışma usulüne ilişkin oldukça ayrıntılıdüzenlemeler getirilmiştir. Ancak yine dehakkında hüküm bulunmayan konularvardır. Bu boşlukların, anonim şirket genelkuruluna dair hükümlerle doldurulacağıdoktrinde ve uygulamada genel olarakkabul görmektedir.Özel kurulun işleyişinin ele alındığıçalışmada, “pay”, “imtiyaz” ve “imtiyazlıpay” kavramları açıklanarak kavramsalaltyapı oluşturulmuş, daha sonra imtiyazlıpay sahipleri özel kurulunun hukukiniteliği irdelenmiştir. Özel kurulun işleyişiincelenirken, kurulun toplanma nedenleri,toplantıya çağrının özellikleri, toplanmasüresi ve yetersayısı belirlenmiş, elektronikortamda toplantıdan söz edilmiştir. Kuruluniradesini yansıttığı toplantıya katılacakkişiler, karar yetersayısı, Bakanlık temsilcisibulundurulması gereken toplantılar vekarar alma usulüne ilişkin bilgiler verilmiştir.

Functioning of Special Committee of Preferred Shareholders at Corporations

The special committee of preferred shareholders is an entity that protects the rights of preferred shareholders, which are commonly issued by corporations. The special committee of preferred shareholders’ working procedure is heavily regulated by TTK's ruling of 6102. Nevertheless, there are unregulated matters. The literature and practice suggest that these unregulated matters tend to be regulated by general board of corporation. The official committee of preferred shareholders oversees the decisions of corporate boards and has an authority to veto a decision in case the decision violates the rights of the preferred shareholders. This study explains the notions of preferred shares and focuses on the functioning and legal standing of the special committee. In particular, motives behind the committee meetings, the characteristics of the meetings, and the quorum, as well as the characteristics of the meetings that are held remotely are discussed. The composition of the committee, the quorum of decision makers, the cases in which a representative of the Ministry must be present, and the decision making process at the special committee meetings are examined.

PDF

___

AKAD, Gül: İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, İstanbul 2013.
ALTOP, Atilla: “Genel İşlem Koşulları”, Türk Borçlar Kanunu Sempozyumu: Makaleler – Tebliğler, İstanbul 2012.
CAN, Mehmet Çelebi: “Pay Sahiplerinin veya Alacaklıların Doğrudan Zararlarının Tazmini Amacıyla İkame Edilen Sorumluluk Davalarında TTK m.1534’ün Etkisi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.XXI, S.4 Ankara 2017.
DEVELLİOĞLU, Ferit: Osmanlıca - Türkçe Ansiklopedik Lûgat (33. bs.). Ankara 2017, Aydın Kitabevi.
ERİŞ, Gönen: Ticari İşletme ve Şirketler (C. 3), Ankara 2014
GÜNEL, Onur Kerem: Özel Kategori Paylar, Ankara 1997.
İMREGÜN, Oğuz: “Anonim Ortaklıkta Özel Kategori ‘İmtiyazlı’ Paylar Kurulları”, Prof.Yaşar Karayalçın’a 65. Yaş Armağanı, Ankara 1988.
İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989.
KARAHAN, Sami: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar ve İmtiyazların Korunması, Ankara 1991.
KENDİGELEN, Abuzer: “Anonim Ortaklıkta İmtiyazlı Paylara İlişkin Değişiklik Önerileri, Makalelerim Cilt II : 2001-2006, İstanbul 2006.
KENDİGELEN, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2012.
KİRTİL, Neşe: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu. İzmir 2005.
MOROĞLU, Erdoğan: “Anonim Ortaklıkta Çoğunluk Pay Sahiplerinin Azınlık ve İmtiyazlı Pay Sahiplerine Karşı Korunması”, Makaleler I, İstanbul 2001.
MOROĞLU, Erdoğan: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014.
MOROĞLU, Erdoğan: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul 2016.
ORUÇ, Murat: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıklarda İmtiyazların Korunması”, Batider, C.26, S.4, Ankara 2010.
PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, Ankara 2014.
ŞENER, Oruç Hami: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Ankara 2015.
TEKİNALP, Ünal/POROY Reha/ÇAMOĞLU Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014.
TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2015
UYGUR, Turgut: 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu Şerhi, Ankara 2012.
UYSAL, Esra: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar, İstanbul 2016
YASAMAN, Hamdi: “Sermaye Artırımında İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunun Onayı”, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku (MakalelerMütalaalar-Bilirkişi Raporları), İstanbul 2005.