6762 ve 6102 Sayılı Türk ticaret kanunlarında anonim ortaklıklarda azınlık hakları

Azınlık hakları anonim ortaklıkta geçerli olan çoğunluk ilkesinin sakıncalarını ortadan kaldırmak için, kanun koyucu tarafından belirli bir oranda paya sahip paysahiplerine tanınan haklardır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK.) esas sermayenin %10'una sahip pay sahipleri teknik anlamda azınlığı oluşturmaktadırlar. Küçük yatırımcılar, çoğu zaman anonim ortaklığın yönetimini etkileyecek oranda hisse senedine sahip olmayabilirler. Halka açık anonim ortalıklarda ise ortak sayısı çok fazladır. Toplantı yerinin uzaklığı, katılmanın masraflı ve zahmetli olması, zaman ayıramama, ortaklık işlerinin teknik bilgi gerektirmesi gibi nedenlerle, küçük pay sahibi yatırımcılar genel kurul toplantılarına katılmamaktadırlar. Genel kurulda bir güç boşluğu ortaya çıkmaktadır. Bu durumda, genel kurulda çoğunluğu elinde bulunduranların ortaklık menfaatlerini dikkate almayarak karar alabilecek ve azınlıkta kalanların hakları ihlâl olabilecektir. Yasa koyucu, anonim ortaklıkların ekonomik yaşamdaki önemini dikkate alarak, yasalarda azınlığı koruyucu düzenlemelere yer vermiştir. Azınlığın ve çoğunluğun menfaatlerinin dengelenmesi ile dolaylı olarak anonim ortaklığın çıkarları korunacaktır. Çalışmamızda TTK ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (Yeni TTK) azınlığın sahip olduğu haklarını inceleyeceğiz.

According to Turkish commercial codes law no 6762 and law no 6102 minority rights in ıncorporated companies

Minority rights are given to allottees for eliminate disadvantages of majority rule in incorporated companies by the law maker. According to The Turkish Commercial Code, owners % 10 interest in capital stock is minority in technical meaning. Small investors do not have adequate share for sharing in management most of time. In public, incorporated companies, the numbers of shareholders are too high. Small investors do not attend plenary assembly because of the long distance for place of meeting, charges and troubles of meeting, defiency in technical knowledge and for want of time. An imbalance in representation againts small investors occurs in plenary assembly. In this case, majority stockholder can bring up a resolution at plenary assembly ignoring partnership interest and commit on offenseagainst minority stockholders'rights. The law maker has protected minority stockholders' interests by laws because of economic importance of incorporated companies. Balanced interests of majority and minority will be safeguard incorparated companies' interests. In this study, according to Turkish Commercial Code and New Turkish Commercial Code minority rigths will be exhausted.

PDF

___

Bahtiyar, Mehmet, “Türk Ticaret Kanun Tasarısının Dili ile Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Makaleler II, İstanbul 2008.
Ersin ÇAMOĞLU: “Azınlığın Bilanço Ertelemesi Gündemdeki Diğer Maddeleri Nasıl Etkiler?”,Ünal Tekinalp’e Armağan, C. I, İstanbul 2003.
Çamoğlu, Ersin, Kollektif Ortaklıklarda Haklı Sebep Kavramı ve Ortağın Haklı Sebeplerle Çıkarılması, 3. B., İstanbul 1976 (Kollektif Ortaklıklarda Haklı Sebep ).
Doğanay, İsmail, İzahatlı ve İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu ile Tatbikat Kanunu ve Tahkim Müessesesi, Ankara 1964.
Doğanay, İsmail, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C. I, 4. B., Ankara 2004 (TTK Şerhi).
Eriş, Gönen, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1995.
Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 1995.
İmregün, Oğuz,"Anonim Şirkette Azınlığın Himayesi", III. Ticaret ve Banka Hukuku Haftası, Ankara 1964 ( Azınlığın Himayesi).
İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989.
İmregün, Oğuz, Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat İhtilafları ve Bunları Telif Çareleri, İstanbul 1962 (Menfaat İhtilafları).
İmregün, Oğuz, Kara Ticareti Hukuku Dersleri, İstanbul 1987.
Kalpsüz, Turgut, Türk Ticaret Kanunu ile İlgili Taslaklar-Tartışmalar, Bolu Toplantısı ( 30 Nisan 1988- 1 Mayıs 1988), Ankara 1994.
Kaya, Arslan, Anonim Ortaklıkta Paysahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara 2001.
Köksal, Aytaç, Bağımsız Denetim Sözleşmesi, İstanbul 2009.
Moroğlu, Erdoğan, “ Anonim Ortaklıkta Azınlık Paysahiplerinin Korunması ve Haklı Nedenlerle Fesih”, Makaleler I, 3.B., İstanbul 2006, ( Haklı Sebeple Fesih).
Erdoğan Moroğlu, “Anomim Ortaklıkta Özel Denetçi”, Makaleler I, 3.B, İstanbul 2006 (Özel Denetçi).
Moroğlu, Erdoğan, Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarıları Değerlendirme ve Öneriler, Genişletilmiş 6.B., İstanbul 2009 (Değerlendirme ve Öneriler).
Moroğlu, Erdoğan, TTK’ya Göre Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 5. B, İstanbul 2009.
Narbay, Şafak, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda Anonim Ortaklık Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili ve Görevli Olanlara İlişkin Hükümlerin Değerlendirilmesi, HPD, S.7 (Temmuz 2006), (Toplantıya Davet).
Narbay, Şafak, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim Yapılması Şartları ve Özel Denetçinin Atanması Usulü”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, C.I, İstanbul 2007, (Özel Denetçi).
Oğuzman, Kemal / Barlas, Nami, Medeni Hukuk Dersleri, 16. B., İstanbul 2010.
Poroy, Reha-Tekinalp, Ünal-Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, 12. B., İstanbul 2010 ( Ortaklıklar).
Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku, 8. B., 2009.
Reisoğlu, Safa, Borçlar Hukuku, Genel Hükümler, İstanbul 1988.
Seliçi, Özer, Borçlar Kanununa Göre Sözleşmeden Doğan Sürekli Borç İlişkilerinin Sona Ermesi, İstanbul 1977.
Serozan, Rona, Sözleşmeden Dönme, İstanbul 1975.
Sumer, Ayşe, Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının Korunması ve Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi, İstanbul 1991.
Şener, Oruç Hami, “TTK 341’e Göre Azınlığın İstemi Üzerine Yönetim Kuruluna Karşı Açılacak Sorumluluk Davasının Kimin Tarafından Açılacağı Sorunu”, Makaleler I, İzmir 2006.
Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1998.
Tekinalp, Ünal,” Azınlığın Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Müzakerenin Ertelenmesi İstemi”, İÜHFM. , C.XLII, S.1-4, İstanbul 1977, ( Bilançonun Onaylanması).
Ünal TEKİNALP: “Otuz Yıllık Uygulamanın Işığında Azınlık Hakları Sisteminin ve Uygulamasının Değerlendirilmesi”,Türk Ticaret Kanunu’nun 30.Yılı Semineri, İstanbul 1988.
Tekinalp, Ünal, “Türk Ticaret Kanunundaki Boşluk: Anonim Ortaklığın Önemli Nedenlerle Feshi”, İkt. ve Mal., C.XXI, S.8.
Tekinalp, Ünal, “Tasarı’nın Takdimi”, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı: Konferans: Bildiriler-tartışmalar 13-14 Mayıs, Ankara 2005.
Teoman, Ömer, “Anonim Ortaklıkta Azınlığın Genel Kuruldan Özel Denetçi Seçilmesini İsteme Hakkı ve Gündeme Bağlılık İlkesi”, Tüm Makalelerim, C I, 1971-1982, 1.B., İstanbul 2000.
Yıldız, Şükrü, “TTK Tasarısına Göre Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi”, Makalelerim, Ankara 2008.