TTK.'NA GÖRE BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKET MÜDAHALESİ İLE KAYBA UĞRATILMASI VE BAĞLI ŞİRKET YÖN. KUR. ÜYELERİNİN BU KAYIPTAN DOĞAN SORUMLULUĞU

Bağlı şirket yöneticileri çoğunlukla hakim şirket talimatına uygun olarak şirketi yönetmektedir. Topluluk politikalarına uygun olan iş ve işlemler her zaman bağlı şirket menfaatiyle paralel olmayabilir, hatta bağlı şirketin kayba uğramasına sebebiyet verebilir. Kayba sebebiyet veren talimatı uygulayan bağlı şirket yöneticilerinin sorumlu tutulması her zaman hakkaniyete uygun sonuçlar vermemektedir. Ticaret Kanununda bu husus göz önünde bulundurularak, bağlı şirket yöneticilerinin bazı koşulların sağlanması halinde sorumluluktan kurtarılmasına imkan tanınmıştır. Kısmi hakimiyet halinde eğer kayıp denkleştirilirse bağlı şirket yöneticilerinin sorumluluğu gündeme gelmeyecektir. Tam hakimiyet halinde ise talimat serbestisi sonucu uğranılan kayıplar sebebiyle bağlı şirket yöneticileri sorumlu tutulamayacaktır. Ayrıca, sorumluluğun hakim şirket tarafından üstlenilmesine ilişkin tazmin sözleşmesi yapma hakkı da bağlı şirket yöneticilerine tanınmıştır.

Managers of subsidiary are usually open to influence by the parent company. Sometimes, decisions in line with the group's interests may not accord with the subsidiary's interests and even it may cause loss on the subsidiary. Holding managers of the subsidiary liable for such losses will not be just. Under the Commercial Code, this issue is taken into account and if some criteria is fulfilled, the right to discharge from a liability is given to the managers of subsidiary. In case of partially owning the share capital of subsidiary, if the loss incurred on subsidiary is balanced by the parent company, the managers of subsidiary will not be held liable. In case of fully owning the share capital of subsidiary, the right of giving instructions is granted to the parent company and the managers of the subsidiary will not be held liable for losses as a result of instructions. Additionally, in both situations, the managers of subsidiary have the right to request to conclude a hold harmless agreement with the parent company.

___

AYAN, Özge. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Ano- nim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yü- kümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Adalet Yayınevi, 1. Baskı, Ankara 2013.

AYTAÇ, Zühtü. "Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakimiyetin Huku- ka Aykırı Kullanılmasından Doğan Sorumluluğu", Batider, C.29, S.4, 2013, s. 5-56.

ERİŞ, Gönen. Açıklamalı İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, Seçkin Yayıncılık, C III, 2. Baskı, Ankara 2010.

FORUM EUROPAEUM CORPORATE GROUP LAW, "Cor- porate Group Law for Europe", EBOR, C. 1, S. 2, Nisan 2000, s. 165- 264.

GÖKTÜRK, Kürşat. "Amerikan, Alman, İsviçre ve Türk Huku- kunda İşadamı Kararı İlkesi," İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Der- gisi, 2011, C.2, S.2, s. 207-246.

GÜRBÜZ USLUEL, Aslı E. "Şirketler Topluluğunda Denkleştir- me", MÜHF-HAD, C. 18, S. 2. Y. 2012, s. 281-307.

HARSA, Tulu. Şirketler Topluluklarında Tek Elden Yönetim ve Hakim Şirketin Tek Elden Yönetimden Kaynaklanan Sorumluluğu, Ga- latasaray Üniversitesi SBE, Özel Hukuk ABD, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Ankara 2009.

İMREGÜN, Oğuz. Anonim Ortaklıklar, Kutulmuş Matbası, Göz- den Geçirilmiş 2. Baskı, İstanbul 1970.

KERVANKIRAN, Emrullah. "Alman Hukuku'nda Business Jud- gement Rule'nin Kodifikasyonu - Türk Amerikan Hukuku ile Karşılaş- tırmalı Bir Değerlendirme," Prof. Dr. Hüseyin Ülgen'e Armağan, 1. Cilt, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2007, s. 249-263.

OKUTAN NİLSSON, Gül. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, XII Levha Yayınevi, 1. Baskı, İstan- bul 2009.

POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin. Ortak- lıklar Hukuku 1. Cilt, Filiz Kitabevi, 2. Baskı, İstanbul 1975.

PULAŞLI, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi Cilt I, Adalet Yayınevi, Değişiklikler ve İkincil Mevzuat Düzenlemeleriyle Güncelleştirilmiş 2. Baskı, Ankara 2014.

TEKİL, Müge. "Fransız Ticaret Mahkemesinin 'Rozenblum' Kara- rı ve Grup Çıkarı Kavramı", HPD 2005, S. 3, s. 213-217.

TEKİNALP, Ünal. "Anonim Ortaklıklara İlişkin Yeni Hukuk Poli- tikalarının ve Yönetim - Denetim Felsefelerinin Dinamikleri ile Bunlar Arasındaki İlişki", Prof. Dr. Turgut Kalpsüz'e Armağan, Turhan Kitabe- vi, 1. Baskı, Ankara 2003, s. 227-253.

TEKİNALP, Ünal. Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Baskı, İstanbul 2013.