Limited Şirket Genel Kurulunda Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu

Her pay sahibi, ilke olarak, limited şirket genel kurulunda oy hakkını haizdir. Bu hak, vazgeçilmez niteliktedir. Ortakların ve ortaklığın menfaati gereği bazı hallerde pay sahibinin oy hakkından yoksunluğu kanunda öngörülmüştür. Limited şirketler için oy hakkından yoksunluk 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 619'da düzenlenmiştir. Esasında TTK'da oy hakkından yoksunluğun düzenlenmesi, ortaklık menfaatinin, ortağınkine nazaran tercihe şayan olmasından kaynaklanır. Kural olarak, oy hakkından yoksunluğun kanunda tadadi bir şekilde sayıldığı kabul edilir. Buna karşın, öğretide, pay sahibinin oy hakkından yoksun olması gerektiği başkaca hallerin varlığı da ifade edilmektedir.Çalışmamızda, genel olarak oy hakkı ile ilgili bilgi verildikten sonra, limited şirketlerde oy hakkından yoksunluk konusu ele alınacaktır.

Shareholder's Deprivation of the Right to Vote at Limited Liability Company General Assembly

In principal, each shareholder has the right to vote at limited liability company general assembly. This right is indispensable. However, the law prescribes deprivation of right to vote of shareholders in some circumstances when the benefit of the partnership or the partners require. Such deprivation is regulated in article 619 of Turkish Code of Commerce, the Law No. 6102. Principally, the regulation for deprivation of right to vote is introduced based on the circumstances that the partnership benefit is preferred over partners' benefit. As a rule, it is deemed that the circumstances for the deprivation of right to vote are strictly listed by the law. However, there are some views in the doctrine, which suggest that there are other circumstances which necessitate the deprivation of right to vote, besides those listed by the law.In this study, having been provided some general information with regard to right to vote, deprivation of right to vote will be elaborated in detail.

PDF

___

AKIN, Murat Yusuf, Şirketler Hukukunda ve Özellikle Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, İstanbul, 2002.

ARSLANLI Halil, Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul, 1960.

BAHTİYAR Mehmet, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın Dili İle Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi, TBB Dergisi, S. 61, 2005, s. 47-106.

BAHTİYAR Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 11. Baskı, Beta, İstanbul, 2016 (Anı- lış: 2016a).

BAHTİYAR Mehmet, "Anonim Şirket Adına Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açı- lacak Sorumluluk Davasında Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu", Seza Reisoğlu Armağanı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2016, s. 393-414.

BAHTİYAR Mehmet, "Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Yetersayısı- nın "Toplantı Süresince Korunması" Şartına İlişkin TTK. 418/1 Hükmünün Değerlendirilmesi", Prof. Dr. Hamdi YASAMAN'a Armağan, On İki Levha, İstanbul, 2017, s. 59- 102.

BAYER Wolf (LUTTER Marcus / HOMMELHOFF Peter), Gmbh-Gesetz Kommentar, 17. Auflage, Otto Schmidt, Köln, 2009.

BİÇER Levent / HAMAMCIOĞLU Esra, "Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Uygulanan Yetersayılar ve Bazı Değerlendirmeler", BÜHFD, C. 12, S. 149-150, 2017, s. 71-134.

BİLGİLİ Fatih / DEMİRKAPI Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Dora, Bursa, 2013. BOCKLI Peter, Schweizer Aktienrecht, 2. Auflage, Schulthess, Zürich, 1996.

BOZGEYİK Hayri / KARAHAN Sami (editör), Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Mimoza, Konya, 2013.

BOZKURT Tamer, Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması (Bağ- lam), On İki Levha, İstanbul, 2016.

CAN Ozan, "Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Müdürler Tarafından Reddedilen Limited Şirket Ortağının Genel Kurulda Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorusu Üzerine Düşünceler", ABD, S. 2015/2, 2015, s. 45-66.

ÇAMOĞLU Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Fakülteler Matbaası, İstanbul, 1972.

ÇAMOĞLU Ersin, "Limited Ortaklıktan Çıkarılma", BATİDER, C. XXX, S. 3, 2014, s. 5-20.

ÇAPA Mehmet Sadık, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre Anonim ve Limited Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi, On İki Levha, İstanbul, 2013.

ÇEKER Mustafa, Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2000.

ÇEKER Mustafa (editör: KARAHAN Sami), Şirketler Hukuku (Limited Şirketler), Konya, 2013.

ÇEVİK Orhan Nuri, Limitet Şirketler Hukuku ve Uygulaması, 4. Baskı, Yetkin, Ankara, 2003.

DEMİRKAPI Ertan, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısına göre Limited Ortaklıkta Payın Devri, Güncel, İzmir, 2008.

DURAL Mustafa / SARI Suat, Türk Özel Hukuku Cilt I, Temel Kavramlar ve Medeni Kanunun Başlangıç Hükümleri, 8. Baskı, Filiz, İstanbul, 2013.

EMİNOĞLU Cafer, Türk Ticaret Kanunu'nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), On İki Levha, İstanbul, 2014.

ERDOĞMUŞ Belgin (derleyen), Hukukta Latince Teknik Terimler Özlü Sözler, 3. Baskı, İstanbul Bilgi Üniversitesi, İstanbul, 2011.

GASSER Urs / EGGENBERGER Christian / STAUBER Richard, OR Kommentar Schweizerisches Obligationenrecht, (Hrsg., KOSTKIEWICZ Jolanta Kren / NOBEL Peter/ SCHWANDER Ivo / WOLF Stephan), 2. Auflage, Orell Füssli, Zürich, 2009.

HATEMİ Hüseyin, Medeni Hukuk'a Giriş, 7. Bası, Vedat, İstanbul, 2013.

HELVACI Mehmet, Anonim Ortaklığın Bölünmesi, Beta, İstanbul, 2004.

HELVACI Mehmet / ÇAMURCU Emin / TÜRKYILMAZ İsmail, "Özellikle Anonim Şirket Açısından Şirket Menfaati Kavramı", Prof. Dr. Hamdi YASAMAN'a Armağan, On İki Levha, İstanbul, 2017, s. 309-330.

HIRSCH Ernst, Ticaret Hukuku Dersleri, 3. Bası, İstanbul, 1948.

İMREGÜN Oğuz, Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, Yasa, İstanbul, 1989.

KALPSÜZ Turgut, "Bilanço ve Oy Kullanma Esaslarına Aykırılık Sebebiyle Genel Kararının İptali", BATİDER, C. X, S. 1, 1979, s. 23-65.

KARAMANLIOĞLU Argun, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantısında Temsili, Vedat, İstanbul, 2016.

KARASU Rauf, Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, 2. Bası, Yetkin, Ankara, 2015.

KAYA Arslan, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2001.

KENDİGELEN Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, Beta, İstanbul, 1994.

KENDİGELEN Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Bası, On İki Levha, İstanbul, 2016.

KIRCA İsmail / GÜREL Murat, "Limited Şirket Ortağının Kendisini Çıkarmaya Yönelik Genel Kurul Kararının Alınmasında Oy Hakkına Sahip Olup Olmadığı Sorunu", BATİDER 60. Yıl Armağanı, Ankara, 2015, s. 195-224.

KIRCA İsmail (ŞEHİRALİ ÇELİK Feyzan Hayal / MANAVGAT Çağlar), Anonim Şirketler Hukuku C. 2/2, Genel Kurul Kararlarının Hü- kümsüzlüğü, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2016.

KORKUT Ömer, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Karahan, Adana, 2012.

KRATZ Brigitta, GmbH, Genossenschaft, Handelsregister und Wertpapiere - Bucheffektengesetz Art. 772-1186 OR und BEG, in Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, (Hrsg., ROBERTO Vito / TRUEB Hans Rudolf), 2. Auflage, Schulthess, Zürich, 2012.

MOROĞLU Erdoğan, Oy Sözleşmeleri, 2. Baskı, Sermaye Piyasası Kurulu, Ankara, 1996.

MOROĞLU Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7. Baskı, On İki Levha, İstanbul, 2014.

NUSSBAUM Martin F. (SANWALD Reto / SCHEIDEGGER Markus), Kurzkommentar zum neuen GmbH-Recht, Cosmos, Bern, 2007.

OĞUZMAN M. Kemal / BARLAS Nami, Medeni Hukuk, Giriş Kaynaklar Temel Kavramlar, 21. Baskı, Vedat, İstanbul, 2015.

PASLI Ali, "Anonim Ortaklık Genel Kurul unda Kullanılan "Oy"un Hukuki Niteliği", İÜHFM, C. LXVII, S. 1-2, 2009, s. 167-182.

POROY Reha / TEKİNALP Ünal / ÇAMOĞLU Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, 11. Bası, Vedat, İstanbul, 2009.

POROY Reha / TEKİNALP Ünal / ÇAMOĞLU Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Vedat, İstanbul, 2014.

PULAŞLI Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet, Ankara, 2011.

PULAŞLI Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 4. Baskı, Adalet, Ankara, 2016.

RAISER Thomas/ WEIL Rüdiger, Recht Der Kapitalgesellschaften, 4. Auflage, Vahlen, München, 2006.

SCHMIDT Burkhard (ENSTHALER Jürgen / FULLER Jens T.), Kommentar zum GMBH-Gesetz, 2. Auflage, Luchterhand, Berlin, 2010.

SEZGİN HUYSAL, Ayşegül (editör: KARAHAN, Sami), Şirketler Hukuku (Genel Kurul), 2. Baskı, Mimoza, Konya, 2013.

SIFFERT Rino / FISCHER Marc Pascal / PETRIN Martin, GmbH-Recht Revidiertes Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 772-827 OR), Stampfli, Bern, 2008.

von STEIGER Fritz (çev. ÇAĞA Tahir), İsviçre'de Anonim Şirketler Hukuku, Fakülteler Matbaası, İstanbul, 1968.

ŞEHİRALİ ÇELİK Feyzan Hayal (KIRCA İsmail / MANAVGAT Çağlar), Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2013.

ŞENER Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, 3. Bası, Seçkin Ankara, 2017.

TANDOĞAN Haluk, "Hükmi Şahısların Anonim Şirket İdare Meclisinde Temsili", BATİDER, C. I, S. 1, 1961, s. 3-35.

TEKİL Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul, 1993.

TEKİNALP Ünal, Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları, İstanbul, 2012.

TEKİNALP Ünal, Tek Kişilik Ortaklık I, Tek Paysahipli Anonim Ortaklık, Vedat, İstanbul, 2011.

TEKİNALP Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, Vedat, İstanbul, 2015.

TEKİNAY Selahattin Sulhi / AKMAN Sermet / BURCUOĞLU Haluk / ALTOP Atilla, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 7. Baskı, Filiz, İstanbul, 1993.

TEOMAN Ömer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1983.

TEOMAN Ömer, "Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi", Tüm Makalelerim (1971-2001), Cilt I-II, 2. Baskı, On İki Levha, İstanbul, 2012, s. 605-641.

TEOMAN Ömer, "Limited Ortaklığın Edindiği Kendi Paylarından Doğan Hak ve Borçlar ve Edinmenin Diğer Bazı Sonuçları", Tüm Makalelerim (1971-2001), C. I-II, 2. Baskı, On İki Levha, İstanbul, 2012, s. 163-175.

TEOMAN Ömer, Şirketçe Devralınan Payların Umumi Heyette Temsili Caiz Değildir Kuralının (eTTK m. 329, f. 3, c. 2) Anlamı", Tüm Makalelerim (1971-2001), C. I-II, 2. Baskı, On İki Levha, İstanbul, 2012, s. 285-298 (Anılış: 2012a).

TRUFFER Roland / DUBS Dieter, in Basler Kommentar, Obligationenrecht II, (Hrsg., HONSELL / VOGT / WATTER), 4. Auflage, Helbing Lichtenhahn, Basel, 2012.

TÜRK Hikmet Sami, "Ömer Teoman'ın Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi Adlı Makalesi Üzerine Tartışmalar", TEOMAN, Ömer: Tüm Makalelerim Cilt I-II (1971-2001), 2. Baskı, On İki Levha, İstanbul, 2012, s. 628-629.

VOGEL Alexander (Hrsg. HONSELL Heinrich), Kurzkommentar Obligationenrecht, Helbing Lichtenhahn, Basel, 2014.

YANLI Veliye / OKUTAN NILSSON Gül, "Türk Ticaret Kanunu'nun 198. Maddesi Uyarınca Bildirim Yapılmamasının Anonim Şirketteki Oy Haklarına Etkisi", Prof. Dr. Hamdi YASAMAN'a Armağan, On İki Levha, İstanbul, 2017.

YILDIZ Şükrü, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku, Arıkan, İstanbul, 2007.

ZIEMONS Hildegrad (Hrsg. SCHMIDT Karsten / LUTTER Markus), Aktiengesetz Kommentar, Dr. Otto Schmidt, Köln, 2008.