ANONİM ORTAKLIKTA TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ADINA TESCİL EDİLEN GERÇEK KİŞİNİN HUKUKÎ SORUMLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu m. 359 f. 2 hükmü uyarınca bir anonim ortaklığın yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi, yönetim kurulundaki faaliyetlerini kendi adına tescil edilen gerçek kişi vasıtasıyla gerçekleştirir. Öğretide tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin organı niteliği taşıdığı kabul edilen gerçek kişinin, yönetim kurulundaki faaliyetlerinden hukukî sorumluluğunu düzenleyen özel bir kanunî hüküm bulunmamaktadır. Çalışmamızda öncelikle tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına tescil edilen gerçek kişinin söz konusu tüzel kişi ve anonim ortaklık karşısındaki hukukî durumu, ardından da gerçek kişinin yönetim kurulundaki faaliyetleri neticesinde şahsen sorumlu tutulabileceği haller ile bunun hukukî dayanakları incelenmektedir

Pursuant to Article 359 Paragraph 2 of the Turkish Commercial Code, the legal entity which has been elected as a member of the board of directors of a joint stock company, shall perform its activities in the board through the individual who will be registered on behalf of such legal entity. There is no special provision in the Law, which regulates legal liability of such individual that is being acknowledged by the scholars as a corporate organ of the legal entity director, from his/her activities carried out in the board. In our study initially legal status of the individual, who has been registered on behalf of the legal entity director against such legal entity and the joint stock company, subsequently the cases where the individual may be held personally liable as a result of his/her activities in the board, as well as the legal grounds thereof, are being reviewed

Kaynakça

Akdağ Güney, N.: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2012.

Akyol, Ş.: Türk Medeni Hukukunda Temsil, İstanbul 2009.

Alper, G.: Türk Özel Hukukunda Ultra Vires İlkesi (Anlamı ve Kapsamı), İstanbul 2013.

Barlass, İ.: Anonim ve Limited Ortaklıklarda Kanuni Temsilcilerin Vergisel Sorumluluğu, İstanbul 2006.

Böckli, P.: Schweizer Aktienrecht, 4. Bası, Basel 2009.

Candan, T.: Kanuni Temsilcinin Vergi ve Diğer Kamu Alacaklarından Sorumluluğu, Ankara 1998.

Çoştan, H.: Özel Hukuk Tüzel Kişilerinin ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği, Batider C. XXIX, S. 1, s.117 vd.

Çamoğlu, E.: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu, 3. Bası, İstanbul 2010.

Çamoğlu, E.: Ticaret Ortaklıkları Bağlamında Perdenin Kaldırılması Kuramı ve Yargıtay Uygulaması, BATİDER 2016, C. XXXII, S. 2, s. 5 vd (Anılış: Perdenin Kaldırılması).

Çelik, N./Caniklioğlu, N./Canbolat, T.: İş Hukuku Dersleri, 28. Bası, İstanbul 2015.

Eren, F.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 10. Bası, İstanbul 2010.

Dural , M./Öğüz, T.: Kişiler Hukuku, 12. Bası, İstanbul 2012.

Fellmann, W.: Schweizerisches Zivilgesetzbuch, Das Obligationenrecht, Die einzelnen Vertragsverhältnisse, Der einfache Auftrag, Art. 394-406 OR, Berner Kommentar Band/Nr. VI/2/4, Bern 1992.

Forstmoser, P.: Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 2. Bası, Zürich 1987.

Gümüş, M. A.: 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'na Göre Borçlar Hukuku Özel Hükümler, C. II, 3. Bası, İstanbul 2014.

Gümüş, M. A.: Türk-İsviçre Borçlar Hukukunda Vekilin Özen Borcu, İstanbul 2001 (Anılış: Özen Borcu).

Honsell, H./Vogt, N. P./Watter, R.: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 5. Bası, Basel 2011.

Honsell, H./Vogt, N. P./Watter, R.: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4. Bası, Basel 2012 (Anılış: OR II).

Kaplan, İ.: Tüzel Kişiliğe Sahip Ticaret Ortaklıklarında Perdenin Kaldırılması Talepli Hukukî Sorumluluk Davaları, Batider, 2009 C. XXV, S. 41, s. 37 vd.

Kırca, İ.: Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği, Batider, C. XXVII, S. 2, s. 52 vd.

Kırca, İ./Şehirali Çelik, F. H./Manavgat, Ç.: Anonim Şirketler Hukuku C. I, Ankara 2013.

Kocayusufpaşaoğlu, N.: Borçlar Hukuku Genel Bölüm, C. I, 4. Bası, İstanbul 2008.

Narmanlıoğlu, Ü.: İş Hukuku Ferdi İş İlişkileri, 5. Bası, İstanbul 2014.

Oğuzman, M. K./Öz, T. M.: Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. I, 11. Bası, İstanbul 2013.

Oğuzman, M. K./Seliçi, Ö./Oktay-Özdemir, S.: Kişiler Hukuku (Gerçek ve Tüzel Kişiler), 12. Bası, İstanbul 2012.

Özsunay E.: Medenî Hukukumuzda Tüzel Kişiler, 3. Bası, İstanbul 1974.

Öztan, B.: Medenî Hukuk Tüzel Kişilerinde Organ Kavramı ve Organın Fiillerinden Doğan Sorumluluk, Ankara 1970.

Poroy, R./Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku I, 13. Bası, İstanbul 2014.

Poroy, R./Tekinalp, Ü./Tekinalp, G.: Ortaklıklar Hukukunda Organların Sorumluluğu Anonim, Limited, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar ile Kooperatiflerde, İÜHF Mecmuası, Doğumunun 100. Yılında Atatürk'e Armağan, İstanbul, C. XLV-XLVII, S. 1-4, 1982, s. 347 vd.

Pulaşlı, H.: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu, BATİDER 2009 C. XXV, S. 1, s. 27 vd.

Riemer, H. M.: Allgemeine Bestimmungen, Systematischer Teil und Kommentar zu Art. 52-59 ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch, Berner Kommentar Band I/3/1, 3. Bası, Bern 1993.

Süzek, S.: İş Hukuku, 10. Bası, İstanbul 2014.

Şener, O. H.: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Ankara 2012.

Tandoğan, H.: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, C.II, 4. Bası, İstanbul 1989 (Anılış: Borçlar Özel).

Tandoğan, H.: Hükmi Şahısların Anonim Şirket İdare Meclisinde Temsili, Batider, C.1, S.1, s.3 vd. (Anılış: Hükmü Şahıslar).

Tekinalp, Ü./Çamoğlu, E.: Açıklamalı, Notlu ve Karşılaştırmalı 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Ticarî Mevzuat, 13. Bası, İstanbul 2011.

Tekinalp, Ü.: Anonim Ortaklıkların Yönetim Kurullarında Tüzel Kişilerin Temsili, Ankara 1965

Tekinalp, Ü.: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015 (Anılış: Sermaye Ortaklıkları).

Tekinalp, Ü.: Tek Kişilik Ortaklık I, Tek Paysahipli Anonim Ortaklık, İstanbul 2011.

Tekinay, S. S./Akman, A./Burcuoğlu, H./Altop, A.: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 7. Bası, İstanbul 1993.

Velidedeoğlu, H. V.: Türk Medenî Hukuku C. I, Başlangıç ve Şahsın Hukuku, 4. Bası, İstanbul 1951.

Yanlı, V.: Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Pay Sahiplerinin Ortaklık Alacaklılarına Karşı Sorumlu Kılınması, İstanbul 2000 (Anılış: Perdenin Kaldırılması).

Yanlı, V.: Anonim Şirketlerin Vergi Borçlarından Kanuni Temsilcilerinin Sorumluluğuna İlişkin Bazı Hususlar, Batider C. XXIX 2013 S. 4, s. 59 vd.

Yasaman, H.: Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları, GÜHFD, 2013 S. 2, s. 97 vd.

Yavuz, C./Acar, F./Özen, B.: Türk Borçlar Hukuku Özel Hükümler, 10. Bası, İstanbul 2014.

Zevkliler, A./Gökyayla, K. E.: Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, 15. Bası, Ankara 2015.

Kaynak Göster